發行人申報 (請) 募集與發行有價證券，應檢具公開說明書。
發行人申報 (請) 募集與發行有價證券，有下列情形之一者，應分別委請
主辦證券承銷商評估、律師審核相關法律事項，並依規定分別提出評估報
告及法律意見書：
一  股票已在證券交易所上市 (以下簡稱上市) 或上櫃公司辦理現金發行
    新股、合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收
    購或分割發行新股者。
二  股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃
    股票審查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司 (以下簡
    稱興櫃股票公司) ，經本會核備其股票上市或上櫃契約後，辦理現金
    發行新股並委託證券承銷商或推薦證券商辦理初次上市、上櫃前公開
    銷售者。
三  股票未在證券交易所上市 (以下簡稱未上市) 或未在證券商營業處所
    買賣之公司辦理現金發行新股，依第十九條規定提撥發行新股總額之
    一定比率對外公開發行者。
四  募集設立者。
五  發行公司債有委託證券承銷商對外公開承銷者。
發行人發行普通公司債者，得免出具證券承銷商評估報告及律師法律意見
書。
證券商取具最近一年內經本會核准或認可之信用評等機構所出具之評等報
告者，得免委請主辦證券承銷商評估。
第二項及前項規定之法律意見書及評估報告總結意見或評等報告，應刊載
於公開說明書中。

發行人辦理第六條第二項規定之案件，經發現有下列情形之一者，本會得
退回或不核准其案件：                                            
一  申報 (請) 年度及前二年度公司董事變動達二分之一，且其股東取得
    股份有違反本法第四十三條之一者。但於申報 (請) 日前已完成補正
    ，且符合下列情事之一者，不在此限：                          
 (一) 股東於公司股票公開發行以前，即已單獨或共同取得該股票公開發
      行公司已發行股份總數超過百分之十以上股份，且於股票公開發行
      後，已依本法第二十五條規定，辦理董事、監察人及百分之十以上
      股東股權成數及異動事項之公告申報者。                      
 (二) 股東於單獨或共同取得超過百分之十以上股份時，已依本法第四十
      三條之一規定公告申報，惟於嗣後有增減變動未依規定公告申報，
      其異動數量未達該公開發行公司已發行股份總額百分之十，且已依
      本法第二十五條規定，辦理董事、監察人及百分之十以上股東股權
      成數及異動事項之公告申報者。                              
 (三) 本次募集資金案件如能提出具體事證佐證下列事項，經證券承銷商
      出具明確之評估意見，並經本會依本法第一百三十九條規定予以限
      制上市或限制在證券商營業處所買賣之公司：                  
      1 公司經營艱困確有募集資金之必要性，且已提出健全營業計畫，
        並經評估具合理性及可行性。                              
      2 股東取得股權期間並無股價異常變化之情形，或經舉證其股東取
        得股份並無意圖影響股價之情事。                          
二  上市或上櫃公司有本法第一百五十六條第一項各款情事之一者。但依
    本法第一百三十九條第二項規定限制其上市買賣者，不在此限。    
三  本次募集與發行有價證券計畫不具可行性、必要性及合理性者。    
四  前各次現金增資或發行公司債計畫之執行有下列情事之一，迄未改善
    者：                                                        
 (一) 無正當理由執行進度嚴重落後，且尚未完成者。                
 (二) 無正當理由計畫經重大變更者。但計畫實際完成日距申報 (請) 時
      已逾三年者，不在此限。                                    
 (三) 計畫經重大變更，尚未提報股東會通過者。                    
 (四) 最近一年內未確實依第九條第一項第四款至第八款規定辦理者。  
 (五) 未能產生合理效益且無正當理由者。但計畫實際完成日距申報 (請
      ) 時已逾三年者，不在此限。                                
五  本次現金增資或發行公司債計畫有下列情事之一者：              
 (一) 本次計畫之重要內容 (如資金來源、計畫項目、預定進度及預計可
      能產生效益等) 未經列成議案，依公司法及章程提董事會或股東會
      討論並決議通過者。                                        
 (二) 本次計畫之重要內容未列入或揭露於申報 (請) 年度首次公開財務
      預測，或計畫內容與財務預測之揭露有重大差異，其差異情形達第
      九條第一項第八款之標準者。但已於提出申報 (請) 日前一季適時
      辦理財務預測更新 (正) 並揭露本次計畫相關資訊者，不在此限。
 (三) 本次計畫之資金成本或對每股盈餘稀釋之影響顯較銀行借款、發行
      債券或其他籌資方式不利者。但有合理且必要之理由者，不在此限
      。                                                        
六  以合併他公司發行新股時，其被合併公司最近一年度之財務報告有前
    條第一款之情事，或有同條第二款之情事且其資產負債表未經簽證會
    計師出具無保留意見者。                                      
七  非因公司間或與行號間業務交易行為有融通資金之必要，將大量資金
    貸與他人，迄未改善，而辦理現金增資或發行公司債者。          
八  有重大非常規交易，迄未改善者。                              
九  持有下列資產達新臺幣三億元以上，且達最近期經會計師查核簽證或
    核閱之財務報告股東權益之百分之四十或本次申報 (請) 現金增資或
    發行公司債募集總金額之百分之六十，而辦理現金增資或發行公司債
    者：                                                        
 (一) 現金、約當現金及短期投資。但得扣除下列項目：              
      1 前各次資金募集計畫尚未支用款項全數存放於前揭科目者，其預
        計於一年內依計畫支用之金額。                            
      2 預計於一年內用於支付經股東會決議通過之現金股利之金額。  
      3 專供償還一年內到期之公司債本息或支付該債券持有人依發行辦
        法請求贖回之金額。                                      
      4 發行普通公司債者，承諾將於一年內用於購買固定資產之金額。
      5 一年內到期之應付重整債權之金額。                        
 (二) 長期投資科目中，被投資公司係以買賣有價證券為主要業務之公司
      ，發行人對其轉投資之金額 (含預付股款) 、貸款及為被投資公司
      借款保證，所設定擔保之資產或信用保證金額。但被投資公司屬創
      業投資公司者，不在此限。                                  
 (三) 長期投資科目中，持有之債券、受益憑證及存託憑證，其帳列金額
      。                                                        
 (四) 非因業務關係資金貸與他人者，其貸與金額。                  
 (五) 閒置資產或不動產投資而未有處分或積極開發計畫者。          
十  本次現金增資或發行公司債計畫之用途為轉投資以買賣有價證券為主
    要業務之公司或籌設證券商或證券服務事業者。              
十一  不依有關法令及一般公認會計原則編製財務報告，情節重大者。  
十二  簽證會計師查核工作底稿之缺失情節重大，無法確定財務報告是否
      允當表達者。                                              
十三  內部控制制度之設計或執行有重大缺失者。                    
十四  申報 (請) 日前三個月，其股價變化異常者。但最近年度或半年度
      財務報告顯示營業收入、營業淨利及稅前純益均較去年同期及前一
      季大幅成長，且所募集資金之用途符合下列情形之一或委託證券承
      銷商包銷，於承銷契約中訂明保留承銷股數之百分之五十以上由證
      券承銷商自行認購者，不在此限：                            
   (一) 購置固定資產。                                          
   (二) 收購相同產業或生產事業超過半數之股權。                  
   (三) 轉投資子公司且該子公司係將取得之資金購置固定資產。      
十五  公司董事或監察人違反本法第二十六條規定，經本會通知補足持股
      尚未補足者。                                              
十六  發行人或其現任董事長、總經理或實質負責人於最近三年內，有違
      反誠信原則之行為，經檢察官起訴情節重大者。                
十七  發行人或其現任董事長、總經理或實質負責人於最近三年內，有違
      反誠信原則之行為，經法院判決有罪確定者。                  
十八  因違反本法，經法院判決確定須負擔損害賠償義務，迄未依法履行
      者。                                                      
十九  提供公司資產為他人借款之擔保者。但因業務需要為子公司借款提
      供擔保者，不在此限。                                      
二十  違反本會公開發行公司取得或處分資產處理準則第二章第五節有關
      合併或分割之規定情節重大，而辦理合併或分割發行新股者。    
二十一  受讓他公司股份而發行新股計畫未符合下列情事之一者：      
     (一) 受讓之股份為他公司新發行之股份、所持有之長期投資或他公
          司股東持有之已發行股份，且受讓之股份未有設質或限制買賣
          等權利受損或受限制之情事。                         
     (二) 本次計畫使發行人於財務業務有產生具體效益者。     
     (三) 本次計畫之重要內容已列成議案提董事會討論並決議通過；所
          稱計畫重要內容至少包括：                         
          1 受讓股份名稱、數量及對象。                   
          2 預定進度。                                      
          3 相關股份交換比例之決定方式及合理性。             
          4 受讓股份未來移轉之條件及限制。                    
          5 預計可能產生效益。                               
          6 受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人者，並應列明與
            關係企業或關係人之關係、選定關係企業或關係人之原因及
            是否不影響股東權益之評估意見。                      
     (四) 未違反公司法第一百六十七條第三項及第四項規定之情事。 
二十二  前各次合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進
        行收購或分割發行新股未能產生合理效益且無正當理由者。但計
        畫實際完成日距申報時已逾三年者，不在此限。            
二十三  有第十二條第一項第二款第九目規定之情事，且公司董事、監察
        人及持有該公司已發行股份總數百分之十以上股份之股東未承諾
        將一定成數股份送交證券集中保管事業保管者。              
二十四  其他本會為保護公益認為有必要者。                
前項第九款第二目及第十款所稱以買賣有價證券為主要業務之公司，係指
發行人直接投資之公司或發行人之子公司以權益法評價之再轉投資之公司
，最近期財務報告帳列現金、約當現金、短期投資及持有發行人發行之有
價證券占公司資產總額百分之五十以上，且買賣或持有前揭資產之收入或
損益占公司收入或損益百分之五十以上者。                          
發行人若屬證券、期貨或金融事業，得不適用第一項第九款第一目及第三
目之規定。發行人若屬保險事業，得不適用第一項第九款第一目、第三目
及第五目之規定。                                                
發行人為享有租稅優惠而辦理現金增資且募集資金不超過目的事業主管機
關規定之限額或新臺幣一億元者，得不適用第一項第九款及第十六款之規
定。                                                            
辦理合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購或分
割發行新股者，得不適用第一項第一款、第四款、第十四款、第十六款、
第十七款及第二十三款之規定。                                    
發行人發行普通公司債有委託證券承銷商對外公開承銷者，得不適用第一
項第一款、第十四款及第二十三款之規定。