發行人申報募集與發行有價證券，應檢具公開說明書。
發行人申報募集與發行有價證券，有下列情形之一，應分別委請主辦證券
承銷商評估、律師審核相關法律事項，並依規定分別提出評估報告及法律
意見書：
一、股票已在證券交易所上市（以下簡稱上市）或上櫃公司辦理現金發行
    新股、合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收
    購或分割發行新股者。
二、股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃
    股票審查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司（以下簡
    稱興櫃股票公司），經證券交易所或財團法人中華民國證券櫃檯買賣
    中心向本會申報其股票上市或上櫃契約後，辦理現金發行新股並委託
    證券承銷商或推薦證券商辦理初次上市、上櫃前公開銷售者。
三、興櫃股票公司、股票未在證券交易所上市（以下簡稱未上市）或未在
    證券商營業處所買賣之公司辦理現金發行新股，依第十八條規定提撥
    發行新股總額之一定比率對外公開發行者。
四、募集設立者。
五、發行公司債有委託證券承銷商對外公開承銷者。
發行人發行普通公司債者，得免出具證券承銷商評估報告及律師法律意見
書。
證券商取具最近一年內經本會核准或認可之信用評等機構所出具之評等報
告者，得免委請主辦證券承銷商評估。
第二項及前項規定之法律意見書及評估報告總結意見或評等報告，應刊載
於公開說明書中。

發行人辦理第六條第二項規定之案件，經發現有下列情形之一，本會得退
回其案件：
一、申報年度及前二年度公司董事變動達二分之一，且其股東取得股份有
    違反本法第四十三條之一規定。但於申報日前已完成補正者，不在此
    限。
二、上市或上櫃公司有本法第一百五十六條第一項各款情事之一者。但依
    本法第一百三十九條第二項規定限制其上市買賣，不在此限。
三、本次募集與發行有價證券計畫不具可行性、必要性及合理性者。
四、前各次募集與發行及私募有價證券計畫之執行有下列情事之一，迄未
    改善者：
（一）無正當理由執行進度嚴重落後，且尚未完成。
（二）無正當理由計畫經重大變更。但計畫實際完成日距申報時已逾三年
      ，不在此限。
（三）募集與發行有價證券計畫經重大變更，尚未提報股東會通過。
（四）最近一年內未確實依第九條第一項第四款至第九款及發行人募集與
      發行海外有價證券處理準則第十一條規定辦理。
（五）未確實依公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項規定辦理資訊
      公開。
（六）未能產生合理效益且無正當理由。但計畫實際完成日距申報時已逾
      三年，不在此限。
五、本次募集與發行有價證券計畫之重要內容（如發行辦法、資金來源、
    計畫項目、預定進度及預計可能產生效益等）未經列成議案，依公司
    法及章程提董事會或股東會討論並決議通過者。
六、非因公司間或與行號間業務交易行為有融通資金之必要，將大量資金
    貸與他人，迄未改善，而辦理現金增資或發行公司債者。
七、有重大非常規交易，迄未改善者。
八、持有流動資產項下之金融資產、閒置資產或不動產投資而未有處分或
    積極開發計畫，達最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告股東權
    益之百分之四十或本次申報現金增資或發行公司債募集總金額之百分
    之六十，而辦理現金增資或發行公司債者。但所募得資金用途係用於
    購買固定資產且有具體募資計畫佐證其募集資金之必要性，不在此限
    。
九、本次現金增資或發行公司債計畫之用途為轉投資以買賣有價證券為主
    要業務之公司或籌設證券商或證券服務事業者。
十、不依有關法令及一般公認會計原則編製財務報告，情節重大者。
十一、違反第五條第二項規定情事者。
十二、內部控制制度之設計或執行有重大缺失者。
十三、申報日前一個月，其股價變化異常者。
十四、公司全體董事或監察人持股有下列情形之一者：
（一）違反本法第二十六條規定，經本會通知補足持股尚未補足。
（二）加計本次申報發行股份後，未符本法第二十六條規定。但經全體董
      事或監察人承諾於募集完成時，補足持股，不在此限。
（三）申報年度及前一年度公司全體董事或監察人未依承諾補足持股。
十五、發行人或其現任董事長、總經理或實質負責人於最近三年內，因違
      反本法、公司法、銀行法、金融控股公司法、商業會計法等工商管
      理法律，或因犯貪污、瀆職、詐欺、背信、侵占等違反誠信之罪，
      經法院判決有期徒刑以上之罪者。
十六、因違反本法，經法院判決確定須負擔損害賠償義務，迄未依法履行
      者。
十七、為他人借款提供擔保，違反公開發行公司資金貸與及背書保證處理
      準則第五條規定，情節重大，迄未改善者。
十八、合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購或
      分割發行新股者，而有下列情形之一：
（一）違反本會公開發行公司取得或處分資產處理準則第二章第五節規定
      ，情節重大。
（二）受讓或併購之股份非為他公司新發行之股份、所持有非流動之股權
      投資或他公司股東持有之已發行股份。
（三）受讓之股份或收購之營業或財產有限制買賣等權利受損或受限制之
      情事。
（四）違反公司法第一百六十七條第三項及第四項規定。
（五）被合併公司最近一年度之財務報告非經會計師出具無保留意見之查
      核報告。但經出具保留意見之查核報告，其資產負債表經出具無保
      留意見，不在此限。
十九、有第十三條第一項第二款第六目規定之情事，且公司董事、監察人
      及持有該公司已發行股份總數百分之十以上股份之股東未承諾將一
      定成數股份送交證券集中保管事業保管者。
二十、其他本會為保護公益認為有必要者。
前項第九款所稱以買賣有價證券為主要業務之公司，係指發行人直接投資
之公司或發行人之子公司以權益法評價之再轉投資之公司，最近期財務報
告帳列現金、約當現金、流動資產項下之金融資產及持有發行人發行之有
價證券占公司資產總額百分之五十以上，且買賣或持有前揭資產之收入或
損益占公司收入或損益百分之五十以上者。
發行人辦理第六條第二項第二款規定之案件，及上櫃公司申請轉上市或上
市公司申請轉上櫃為達股權分散標準之現金增資案件，承銷商評估報告已
明確表示本次募集與發行有價證券計畫資金用途之可行性及預計產生效益
之合理性者，得不適用前條第五款及本條第一項第三款有關計畫必要性之
規定。
發行人若屬證券、期貨或金融事業，於計算第一項第八款之資產時，得免
將流動資產項下之金融資產科目計入。發行人若屬保險事業、興櫃股票公
司依第六條第二項第二款規定辦理現金增資發行新股及上櫃公司申請轉上
市或上市公司申請轉上櫃為達股權分散標準辦理現金增資發行新股者，得
不適用第一項第八款規定。
發行人為享有租稅優惠而辦理現金增資且募集資金不超過目的事業主管機
關規定之限額或新臺幣一億元者，得不適用第一項第八款規定。
辦理合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購或分
割發行新股者，得不適用第一項第一款、第四款關於前各次現金增資或公
司債計畫執行部分、第十三款、第十五款及第十九款規定。
發行人發行普通公司債有委託證券承銷商對外公開承銷者，得不適用第一
項第一款、第十三款及第十九款規定。

發行人於辦理現金增資或發行公司債而製發股款或債款繳納憑證時，除不
印製實體者外，應於交付前先經簽證機構依公開發行公司發行股票及公司
債券簽證規則辦理簽證。在公司登記之主管機關核准變更登記前，得憑經
申報生效辦理現金增資或發行公司債之文件及收足股款或債款證明，作為
辦理簽證之依據。
前項股款或債款繳納憑證之製作，除不印製實體者外，得以證券交易所或
證券櫃檯買賣中心規定之最低成交單位印製，亦得另製單位數空白之股款
或債款繳納憑證，以利認股人或應募人對畸零單位之股票或公司債券請求
製發。
股款或債款繳納憑證，除不印製實體者外，須載明申報生效發行新股或公
司債之日期、文號，亦得於申報生效前印製，俟申報生效後再以印戳加蓋
申報生效之日期、文號。
上市、上櫃及興櫃股票公司發行股票或公司債應採帳簿劃撥交付，不印製
實體方式為之。
有價證券之發行，不印製實體者，免依公開發行公司發行股票及公司債券
簽證規則辦理簽證。
以帳簿劃撥方式交付有價證券者，於發行或註銷時，應依證券集中保管事
業相關規定辦理。