股份有限公司之資本，應分為股份，擇一採行票面金額股或無票面金額股
。
公司採行票面金額股者，每股金額應歸一律；採行無票面金額股者，其所
得之股款應全數撥充資本。
公司股份之一部分得為特別股；其種類，由章程定之。
公司章程所定股份總數，得分次發行；同次發行之股份，其發行條件相同
者，價格應歸一律。但公開發行股票之公司，其股票發行價格之決定方法
，得由證券主管機關另定之。
股東之出資，除現金外，得以對公司所有之貨幣債權、公司事業所需之財
產或技術抵充之；其抵充之數額需經董事會決議。

公司得經有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席
股東表決權過半數之同意，將已發行之票面金額股全數轉換為無票面金額
股；其於轉換前依第二百四十一條第一項第一款提列之資本公積，應全數
轉為資本。
前項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。
公司印製股票者，依第一項規定將已發行之票面金額股全數轉換為無票面
金額股時，已發行之票面金額股之每股金額，自轉換基準日起，視為無記
載。
前項情形，公司應通知各股東於轉換基準日起六個月內換取股票。
前四項規定，於公開發行股票之公司，不適用之。
公司採行無票面金額股者，不得轉換為票面金額股。

公司發行特別股時，應就下列各款於章程中定之：
一、特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率。
二、特別股分派公司賸餘財產之順序、定額或定率。
三、特別股之股東行使表決權之順序、限制或無表決權。
四、複數表決權特別股或對於特定事項具否決權特別股。
五、特別股股東被選舉為董事、監察人之禁止或限制，或當選一定名額董
    事之權利。
六、特別股轉換成普通股之轉換股數、方法或轉換公式。
七、特別股轉讓之限制。
八、特別股權利、義務之其他事項。
前項第四款複數表決權特別股股東，於監察人選舉，與普通股股東之表決
權同。
下列特別股，於公開發行股票之公司，不適用之：
一、第一項第四款、第五款及第七款之特別股。
二、得轉換成複數普通股之特別股。

公司章程得訂明股東會開會時，以視訊會議或其他經中央主管機關公告之
方式為之。
股東會開會時，如以視訊會議為之，其股東以視訊參與會議者，視為親自
出席。
前二項規定，於公開發行股票之公司，不適用之。

股東得以書面契約約定共同行使股東表決權之方式，亦得成立股東表決權
信託，由受託人依書面信託契約之約定行使其股東表決權。
股東非將前項書面信託契約、股東姓名或名稱、事務所、住所或居所與移
轉股東表決權信託之股份總數、種類及數量於股東常會開會三十日前，或
股東臨時會開會十五日前送交公司辦理登記，不得以其成立股東表決權信
託對抗公司。
前二項規定，於公開發行股票之公司，不適用之。

公司董事會，設置董事不得少於三人，由股東會就有行為能力之人選任之
。
公司得依章程規定不設董事會，置董事一人或二人。置董事一人者，以其
為董事長，董事會之職權並由該董事行使，不適用本法有關董事會之規定
；置董事二人者，準用本法有關董事會之規定。
公開發行股票之公司依第一項選任之董事，其全體董事合計持股比例，證
券主管機關另有規定者，從其規定。
民法第十五條之二及第八十五條之規定，對於第一項行為能力，不適用之
。
公司與董事間之關係，除本法另有規定外，依民法關於委任之規定。
第三十條之規定，對董事準用之。

董事會之召集，應於三日前通知各董事及監察人。但章程有較高之規定者
，從其規定。
公開發行股票之公司董事會之召集，其通知各董事及監察人之期間，由證
券主管機關定之，不適用前項規定。
有緊急情事時，董事會之召集，得隨時為之。
前三項召集之通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。
董事會之召集，應載明事由。

董事會開會時，董事應親自出席。但公司章程訂定得由其他董事代理者，
不在此限。
董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自
出席。
董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集
事由之授權範圍。
前項代理人，以受一人之委託為限。
公司章程得訂明經全體董事同意，董事就當次董事會議案以書面方式行使
其表決權，而不實際集會。
前項情形，視為已召開董事會；以書面方式行使表決權之董事，視為親自
出席董事會。
前二項規定，於公開發行股票之公司，不適用之。

公開發行股票公司之公司債總額，不得逾公司現有全部資產減去全部負債
後之餘額。
無擔保公司債之總額，不得逾前項餘額二分之一。