外國發行人申報募集與發行有價證券，有下列情形之一，本會得退回其案
件：
一、申報事項有違反法令或虛偽情事者。
二、簽證會計師出具無法表示意見或否定意見之查核報告者。
三、簽證會計師出具保留意見之查核報告，其保留意見影響財務報告之允
    當表達者。
四、外國發行人填報、簽證會計師複核或主辦證券承銷商出具之案件檢查
    表，顯示有違反法令或公司章程，致影響有價證券之募集與發行者。
五、律師出具之法律意見書，表示有違反法令，致影響有價證券之募集與
    發行者。
六、證券承銷商出具之評估報告，未明確表示本次募集與發行有價證券計
    畫之可行性、必要性及合理性者。
七、經本會退回、撤銷、廢止或自行撤回其依本準則申報案件，外國發行
    人自接獲本會通知即日起三個月內辦理前條第一項之案件者。但本次
    辦理合併、受讓他公司股份、收購或分割而發行新股或參與發行存託
    憑證者，不在此限。
八、違反或不履行申請股票上市或在證券商營業處所買賣時之承諾事項，
    情節重大，迄未改善者。
九、經本會發現有違反法令，情節重大或本會為保護公益認為必要者。
外國發行人不得募集與發行有價證券之情形，準用發行人募集與發行有價
證券處理準則第四條之規定。

第一上市（櫃）公司辦理第六條第一項第一款至第三款及興櫃公司辦理第
六條第一項第三款及第六款案件，有下列情形之一，本會得退回其案件：
一、本次募集與發行有價證券計畫不具可行性、必要性及合理性者。
二、前各次募集與發行及私募有價證券計畫之執行有下列情事之一，迄未
    改善者：
（一）無正當理由執行進度嚴重落後，且尚未完成。
（二）無正當理由計畫經重大變更或未能產生合理效益。但計畫實際完成
      日距申報時已逾三年，不在此限。
（三）募集與發行有價證券計畫經重大變更，尚未提報股東會通過。
（四）最近一年內未確實依第十條第一項第二款至第六款及第三項規定辦
      理。
三、前各次私募有價證券未依本法第四十三條之六至第四十三條之八或公
    開發行公司辦理私募有價證券應注意事項規定辦理，情節重大者。
四、本次募集與發行有價證券計畫之重要內容（如發行辦法、資金來源、
    計畫項目等）未經列成議案，提董事會或股東會討論並決議通過者。
五、非因公司間或與行號間業務交易行為有融通資金之必要，將大量資金
    貸與他人，迄未改善者。
六、有重大非常規交易，迄未改善者。
七、持有具流動性質之金融資產投資、閒置性資產或投資性不動產而未有
    處分或積極開發計畫，達最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告
    歸屬於母公司業主之權益之百分之四十或本次申報現金增資或發行公
    司債募集總金額之百分之六十，而辦理現金增資或發行公司債者。但
    所募得資金用途係用於購買不動產、廠房及設備或用於合併非以買賣
    有價證券為主要業務之公司且有具體募資計畫佐證其募集資金之必要
    性，不在此限。
八、本次現金增資或發行公司債計畫之用途為轉投資以買賣有價證券為主
    要業務之公司或籌設證券商或證券服務事業者。
九、未依相關法令及所適用會計原則編製財務報告，情節重大者。
十、違反第四條第三項規定情事者。
十一、內部控制制度之設計或執行有重大缺失者。
十二、申報日前一個月，其股價變化異常者。
十三、外國發行人或其現任董事長、總經理或實質負責人於最近三年內，
      因違反工商管理法律或因犯貪污、瀆職、詐欺、背信、侵占等違反
      誠信之罪，經法院判決有期徒刑以上之罪，或因違反證券相關法令
      而須負擔損害賠償義務迄未依法履行者。
十四、為他人借款提供擔保，違反公開發行公司資金貸與及背書保證處理
      準則第五條規定，情節重大，迄未改善者。
十五、合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購或
      分割發行新股者，而有下列情形之一：
  （一）違反公開發行公司取得或處分資產處理準則第二章第五節規定，
        情節重大。
  （二）受讓或併購之股份非為他公司新發行之股份、所持有非流動之股
        權投資或他公司股東持有之已發行股份。
  （三）受讓之股份或收購之營業或財產有限制買賣等權利受損或受限制
        之情事。
  （四）被合併公司最近一年度之財務報告非經會計師出具無保留意見之
        查核報告。但經出具保留意見之查核報告，其資產負債表經出具
        無保留意見，不在此限。
十六、有第五條之一第一項第六款規定之情事，且有下列情形之一：
  （一）申報現金發行新股，公司董事及持有股份超過股份總額百分之十
        之股東未承諾將一定成數股份送交證券集中保管事業保管。
  （二）申報發行具股權性質之公司債，未於發行辦法明定應募人應自前
        揭公司債發行日起將公司債及嗣後所轉換或認購之股份送交證券
        集中保管事業保管一年。
十七、本次募集與發行海外有價證券之認購人或認購之最終來源為外國發
      行人之關係人者。所稱關係人，依證券發行人財務報告編製準則規
      定認定之。
十八、證券承銷商於外國發行人申報時最近一年內經本會、證券交易所、
      證券櫃檯買賣中心及證券商業同業公會處記缺點累計達十點以上，
      且自被處記缺點累計達十點之日起未逾三個月。但辦理初次上市、
      上櫃前公開銷售之現金增資發行新股者，不在此限。
十九、其他本會為保護公益認為有必要者。
前項第七款及第八款所稱以買賣有價證券為主要業務之公司，係指發行人
所合併之公司、發行人直接投資之公司或發行人之子公司採權益法之再轉
投資之公司，最近期財務報告帳列現金及約當現金、流動資產項下之金融
資產及持有發行人發行之有價證券占公司資產總額百分之五十以上，且買
賣或持有前揭資產之收入或損益占公司收入或損益百分之五十以上者。
外國發行人辦理第五條第一項第二款及第三款規定之案件，得不適用第一
項第七款規定，其承銷商評估報告已明確表示本次募集與發行有價證券計
畫資金用途之可行性及預計產生效益之合理性者，得不適用前條第一項第
六款及本條第一項第一款有關計畫必要性之規定。
第一上市（櫃）公司辦理合併、受讓他公司股份、收購或分割而發行新股
者，得不適用第一項第二款、第五款、第十二款及第十三款規定。
第一上市（櫃）公司發行海外普通公司債委託證券承銷商對外公開承銷者
，得不適用第一項第十二款規定。
第二上市（櫃）公司辦理第六條第一項第一款、第四款及第五款之案件，
準用第一項各款之規定。但辦理合併、受讓他公司股份、進行收購或分割
而發行新股或參與發行臺灣存託憑證者，免準用第一項第二款、第五款、
第十二款及第十三款之規定。

第二上市（櫃）公司參與發行臺灣存託憑證，應備置公開說明書，其內容
除依第二上市（櫃）公司註冊地國及上市地國法令規定編製外，並應記載
下列事項：
一、公開說明書之封面，應於右上角刊印臺灣存託憑證之代碼，並依序刊
    印下列事項：
（一）公司名稱。 
（二）本公開說明書編印目的係為發行臺灣存託憑證：臺灣存託憑證所表
      彰有價證券來源、所表彰有價證券之數量、發行單位總數、發行價
      格之訂定方式、發行價格相較原股價格之溢折價比率、發行總金額
      、公開承銷比例、承銷及配售方式。其發行計畫得註明參閱本文之
      頁次。
（三）本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要，並註明參閱
      本文之頁次。
（四）以顯著方式刊印下列內容：
      1.發行公司之註冊地國。
      2.發行公司為外國企業在臺掛牌之公司。
      3.投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意發行公司之風險事
        項。另應註明參閱本文之頁次。
      4.有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之
        宣傳。
      5.本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由外國發行人
        及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
      6.查詢本公開說明書之網址，包括本會指定之資訊申報網站之網址
        及公司揭露公開說明書相關資料之網址。
（五）刊印日期。
（六）相關承銷費用。
（七）公司有下列情形，並應於封面以顯著字體註明：
      1.臺灣存託憑證代碼變更者，應於當年度及以後二年度併刊印原臺
        灣存託憑證之代碼。
      2.公司名稱變更者，應於當年度及以後二年度以新舊名稱對照揭露
        。
      3.併購（含合併、收購及分割）及受讓他公司股份發行臺灣存託憑
        證，如發行之臺灣存託憑證有轉讓或設質之限制者。
（八）為申報募集發行有價證券案件所編製之公開說明書，並應於其封面
      註明係申報用之稿本。
二、公開說明書之封裏，應依序刊印下列與本次發行有關事項：
（一）本次發行前實收資本之來源，包括現金增資、盈餘轉增資、資本公
      積轉增資、合併增資及其他來源之金額與各占實收資本額之比率。
（二）公開說明書之分送計畫：說明公開說明書之陳列處所、分送方式及
      索取公開說明書之方法。
（三）股務機構之名稱、地址、網址及電話。
（四）存託機構之名稱、地址、網址及電話。
（五）保管機構之名稱、地址、網址及電話。
（六）信用評等機構之名稱、地址、網址及電話。
（七）最近年度財務報告簽證會計師及國內複核會計師之姓名、事務所名
      稱、地址、網址及電話。
（八）出具法律意見書之國內律師之姓名、事務所名稱、地址、網址及電
      話。若係採用其他律師（如註冊地國、上市地國與主要營業地國律
      師）意見者，應一併揭露該等律師之上述資料。
（九）發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱。
（十）公司資料（包括總公司、分公司之地址、網址及電話、國內訴訟及
      非訴訟代理人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱）。
（十一）臺灣存託憑證所表彰有價證券之上市地國交易資訊及公司財務業
        務資訊之查詢網址。
三、公開說明書內容，應記載下列事項：
（一）公司概況（包括公司及集團簡介、集團架構、風險事項、股本、董
      事、監察人、經理人及主要股東資料）。
（二）營運概況（包括業務範圍、競爭策略、業務目標、策略及計畫、市
      場、生產及銷售概況、重要契約及其他必要補充說明事項）。
（三）發行計畫、資金運用計畫（包括本次發行價格之訂定方式、資金運
      用計畫分析）及其約定事項。
（四）財務概況（包括最近五年度簡明財務資料、財務報表、財務狀況與
      經營結果之檢討分析及其他重要事項）。
（五）公司治理運作情形及其他必要補充說明事項。
（六）公司股利政策及執行狀況。
（七）證券承銷商之評估總結意見。
（八）律師出具之法律意見書。
（九）保管契約（或其他保管文件）及存託契約之主要內容。
（十）第二上市（櫃）公司註冊地國及上市地國有關外國人證券交易之限
      制、租稅負擔及繳納處理應注意事項。
（十一）臺灣存託憑證所表彰有價證券在所上市證券交易市場最近六個月
        之最高、最低及平均市價及截至申報日前一營業日之收盤價。除
        辦理初次上市、上櫃前公開銷售臺灣存託憑證者外，並應記載上
        市證券交易市場間前各市價之差異。上市期間未滿六個月者，前
        載明期間得為其實際上市期間。
（十二）臺灣存託憑證持有人或臺灣存託憑證所表彰之有價證券持有人得
        行使權利或限制事項。
（十三）參與發行臺灣存託憑證供經核定之海外證券市場掛牌交易之外國
        轉換公司債或附認股權公司債轉換或履行認股義務，其轉換公司
        債或附認股權公司債之發行辦法。
（十四）委託經本會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信
        用評等機構所出具之評等報告。
（十五）其他重要約定或本會規定應記載之事項。
四、公開說明書之封底，應由公司過半數之董事及總經理簽名或蓋章。
五、證券承銷商及其負責人、會計師、律師及其他專家應於公開說明書就
    其所負責之部分簽名或蓋章。
公開說明書稿本應按本會規定之格式以電子檔案方式傳至本會指定之資訊
申報網站，並自申報生效通知到達之日起三十日內，應將修正後公開說明
書定本以電子檔案方式傳至本會指定之資訊申報網站。
第二上市（櫃）公司參與存託機構發行臺灣存託憑證，應先向應募人交付
公開說明書。

第二上市（櫃）公司同時符合下列各款條件，得檢具「外國發行人參與發
行臺灣存託憑證總括申報書」（附表十五），載明其應記載事項，連同應
檢附書件，向本會申報生效，並應於預定發行期間內發行完成：
一、臺灣存託憑證已於國內上市或在證券商營業處所買賣合計屆滿一年者
    。
二、最近三年內均依法令規定，定期、不定期公開揭露財務業務資訊。
三、最近三年內未有違反證券交易所或證券櫃檯買賣中心之資訊揭露相關
    規定，情節重大者。
四、最近三年內辦理募集與發行有價證券，未有經本會或海外上市地國主
    管機關予以退回、撤銷或廢止之情事者。但自申報生效通知到達即日
    起，尚未募足並收足現金款項而經本會或海外上市地國主管機關撤銷
    或廢止者，不在此限。
五、最近三年內經本會或海外上市地國主管機關申報生效之現金增資及發
    行公司債之計畫均按預計進度確實執行，且未有重大變更者。
六、所委任之國內及國外會計師，最近三年內未有因辦理有價證券之募集
    與發行有關業務，經依法處以警告以上之處分者。
七、所委任之主辦承銷商，最近三年內未有因辦理有價證券之募集與發行
    有關業務，經依法令規定命令該公司解除其董事、監察人或經理人之
    職務以上之處分者。
前項預定發行期間，自申報生效日起不得超過一年，第二上市（櫃）公司
並應於向本會申報時訂定之。
第二上市（櫃）公司於預定發行期間內發行臺灣存託憑證，應全數委託證
券承銷商包銷。