公開說明書之封面，應於右上角刊印普通股股票代碼，並依序刊印下列事
項：
一、公司或籌備處名稱及印鑑。
二、本公開說明書編印目的係為發行下列有價證券：
（一）發行新股：本次發行新股之來源、新股種類、股數、金額、發行條
      件、公開承銷比例、承銷及配售方式。如屬特別股有特別約定條件
      者，應另註明參閱本文之頁次。
（二）發行金融債券：種類、金額、利率、發行條件、公開承銷比例、承
      銷及配售方式。如有轉換、交換或認股辦法者，應另註明參閱本文
      之頁次。
（三）發行公司債：種類、金額、利率、發行條件、公開承銷比例、承銷
      及配售方式。如有轉換、交換或認股辦法者，應另註明參閱本文之
      頁次。
（四）發行員工認股權憑證：發行單位數、每單位認股權憑證得認購之股
      數、認股條件及履約方式。其認股條件，得註明參閱本文之頁次。
（五）發行限制員工權利新股：發行種類、股數、金額及發行條件。其發
      行條件，得註明參閱本文之頁次。
（六）募集設立：額定股本、本次發行新股之來源、新股種類、股數、金
      額、發行條件及發起人已認之股數。
（七）其他。
三、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要，並註明參閱本
    文之頁次。
四、本次發行之相關費用：
（一）承銷費用。
（二）其他費用，包括會計師、律師等其他費用，但無需逐項敘明。
五、以顯著方式刊印下列文字：
（一）有價證券之生效（核准），不得藉以作為證實申報（請）事項或保
      證證券價值之宣傳。
（二）本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負
      責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
（三）投資人投資前應至金融監督管理委員會（以下簡稱本會）指定之資
      訊申報網站詳閱本公開說明書之內容，並應注意公司之風險事項。
      另應註明參閱本文之頁次。
（四）查詢本公開說明書之網址，包括本會指定之資訊申報網站之網址及
      公司揭露公開說明書相關資料之網址。
六、刊印日期。
為申報（請）募集發行有價證券案件所編製之公開說明書，並應於其封面
註明係申報（請）用之稿本。
公司有下列情形者，並應於封面以顯著字體註明：
一、普通股股票代碼變更者，應於當年度及以後連續二年度併刊印原股票
    代碼。
二、公司名稱變更者，應於當年度及以後連續二年度以新舊名稱對照揭露
    。
三、現金增資如擬依規定採安定操作者，應註明「本次現金增資所發行之
    股票，為因應證券市場價格之變動，證券承銷商必要時得依規定進行
    安定操作」。
四、發行人申報（請）以低於票面金額發行股票者，應註明公司折價發行
    新股。
五、股票面額。
六、發行人申報或申請發行普通公司債及金融債券，銷售對象有限制者應
    註明之。
七、併購（含合併、收購及分割）及受讓他公司股份發行新股，如發行之
    股份有轉讓或設質之限制者。
八、募集設立及股票未在證券交易所上市（以下簡稱未上市）或未在證券
    商營業處所買賣之公司辦理對外公開發行之案件，應註明「股票未在
    證券交易所上市或未在證券商營業處所買賣」。
九、公司有累積虧損或有連續二年虧損，且每股淨值低於面額者。
十、公司採總括申報方式發行新股者，應註明「本次現金增資發行新股係
    採總括申報方式辦理」。

公開說明書之封裏，應依序刊印下列與本次發行有關事項：
一、本次發行前實收資本之來源：包括現金增資、盈餘轉增資、資本公積
    轉增資、合併增資及其他來源之金額與各占實收資本額之比率。
二、公開說明書之分送計畫：說明公開說明書之陳列處所、分送方式及索
    取公開說明書之方法。
三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話。
四、金融債券或公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話。
五、金融債券或公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話。
六、股票、金融債券或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話。
七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話。
八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話。
九、金融債券或公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址
    及電話。
十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話
    。
十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話。
十二、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱。
十三、公司網址。

公開說明書之封底，應加蓋公司印鑑並經負責人簽名或蓋章。
證券承銷商及其負責人、會計師、律師及其他專家應於公開說明書就其所
負責之部分簽名或蓋章。

公司簡介應記載下列事項：
一、設立日期。
二、總公司、分公司之地址及電話。
三、公司沿革：最近五年度及截至公開說明書刊印日止辦理公司併購之情
    形、重要不動產之購置、金融新商品之推出、董事、監察人或持股百
    分之一以上之大股東股權之大量移轉或更換、經營權之改變及其他足
    以影響投資人權益之重要事項與其對公司之影響，如更早年度之資訊
    對瞭解公司發展有重大影響時，亦應一併揭露。

風險事項應記載下列事項：
一、組織系統：風險因素：應分析評估最近年度及截至公開說明書刊印日
    止之下列事項：
（一）外在環境風險因素：
      1.國內外政府重要政策及法律暨財務會計準則變動對公司財務業務
        之影響及因應措施。
      2.國內外經濟金融及經營環境變化對公司財務業務之影響及因應措
        施。
      3.國內外市場競爭對公司財務業務之影響及因應措施。
      4.不動產市場景氣變化對抵押擔保品價值及授信資產品質之影響及
        因應措施。
      5.國內外法令差異對本次募集發行有價證券之影響。
      6.科技改變（包括資通安全風險）對公司財務業務之影響及因應措
        施。
（二）營運風險因素：
      1.風險管理組織架構及政策。
      2.衡量與控管各風險之方法及暴險量化資訊。
      3.資產品質：列明最近二年度逾期授信金額、授信風險集中情形、
        資產及負債到期分析與市場風險敏感性等資訊。（附表二至附表
        五）
      4.未來研發計畫及預計投入之研發費用。
      5.公司投資活動對公司財務業務之影響。
      6.擴充營業據點之預期效益及可能風險及因應措施。
      7.業務集中所面臨之風險及因應措施。
      8.預期未來主要業務（含業務類別、交易量及收益情形）可能產生
        重大變化之影響及因應措施。
      9.經營權改變對公司之影響、風險及因應措施。
     10.董事、監察人或持股百分之一以上之大股東，股權之大量移轉或
        更換對公司之影響、風險及因應措施。
     11.進行併購之預期效益、可能風險及因應措施。
     12.員工舞弊或疏失可能造成財務業務之影響及因應措施。
     13.資訊系統損害對公司財務業務之影響及因應措施。
     14.金融控股公司之集團經營對財務業務之影響及因應措施。
（三）其他風險因素：
      1.信用評等現況及過去二年度之變化。
      2.企業形象改變對企業之影響及因應措施。
      3.其他重要風險及因應措施。
二、訴訟或非訟事件：
（一）公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在
      繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證
      券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日
      期、主要涉訟當事人及目前處理情形。
（二）公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例達百分之一以
      上之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已
      判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果
      可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者。揭露資料同前目。
（三）公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最
      近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七
      條規定情事及公司目前辦理情形。
三、公司董事、監察人、經理人及持股比例達百分之一以上之大股東最近
    二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債
    信情事，應列明其對公司財務狀況之影響。
四、其他重要事項。

公司組織應記載下列事項：
一、組織系統：列明公司之組織結構及各主要部門所營業務。
二、關係企業圖：列明公司與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及
    實際投資金額。
三、總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管：（附表六）
（一）姓名、性別、國籍、經（學）歷、持有股份及性質：列明姓名、主
      要經（學）歷、目前兼任其他公司之職務、就任日期及本人、配偶
      、未成年子女與利用他人名義持有股份及取得員工認股權憑證情形
      。
（二）與總經理、副總經理、協理間具有配偶或二親等以內之親屬關係者
      ，應列明該總經理、副總經理、協理之職稱、姓名及關係。
（三）董事長與總經理或相當職務者（最高經理人）為同一人、互為配偶
      或一親等親屬者，應說明其原因、合理性、必要性及因應措施。
四、董事及監察人：
（一）姓名、性別、年齡、國籍或註冊地、經（學）歷、持有股份及性質
      ：列明姓名、主要經（學）歷、目前兼任本公司及其他公司之職務
      、選任日期、任期、初次選任日期、選任時本人持有股份及現在本
      人、配偶、未成年子女與利用他人名義持有股份、所具專業知識及
      董事會多元化政策之情形。屬法人股東代表者，應註明法人股東名
      稱及該法人之股東持股比例占前十名之股東名稱及其持股比例。各
      該前十名股東屬法人股東者，應註明法人股東名稱及該法人之股東
      持股比例占前十名股東之名稱及其持股比例。（附表七、附表七之
      一）
（二）與其他主管、董事、監察人間具有配偶或二親等以內之親屬關係者
      ，應列明該其他主管、董事或監察人之職稱、姓名及關係。（附表
      七）
（三）董事長與總經理或相當職務者（最高經理人）為同一人、互為配偶
      或一親等親屬者，應說明其原因、合理性、必要性及因應措施。（
      附表七）
五、自公司或其關係企業退休之董事長及總經理回任顧問：姓名、性別、
    國籍、職稱、退休前任職之機構及職稱、退休日期、擔任顧問日期、
    聘用目的、權責劃分。（附表八）
六、發起人：
（一）公司設立未滿一年者，比照前款規定，揭露股權比例占前五十名之
      發起人之有關資料。
（二）公司設立未滿三年者，應揭露自設立後公司與發起人或其關係人間
      除業務交易行為以外之重要交易，包括財產交易與資金融通。其屬
      財產交易者，尚應揭露該標的之性質、所在及該交易價格之決定方
      式。向發起人或其關係人購入之資產，如係發起人或其關係人於出
      售前二年內所購置者，並應說明該發起人或其關係人之購入成本。
七、最近年度給付董事、監察人、總經理、副總經理、協理及顧問等之酬
    金：（附表八、附表九及附表十）
（一）公司可選擇採彙總配合級距揭露姓名方式，或個別揭露姓名及酬金
      方式。
（二）公司有下列情事之一者，應揭露個別董事、監察人、總經理及顧問
      之酬金：
      1.銀行最近年度第四季平均逾放比率高於百分之五者；票券金融公
        司最近年度第四季平均逾期授信比率大於百分之五。
      2.銀行、票券金融公司及金融控股公司最近一次自結、會計師複核
        或經本會檢查調整後之資本適足比率低於依各業別資本適足相關
        規定之最低法定比率。
      3.最近三年度個體或個別財務報告曾出現稅後虧損。但最近年度個
        體或個別財務報告已產生稅後淨利，且足以彌補累積虧損者，不
        在此限。
      4.經本會要求增資，惟未依所提增資計畫完成。
（三）最近年度董事、監察人持股成數不足情事連續達三個月以上者，應
      揭露個別董事、監察人之酬金。
（四）最近年度任三個月份董事、監察人平均設質比率大於百分之五十者
      ，應揭露各該月份設質比率大於百分之五十之個別董事、監察人酬
      金。
（五）全體董事、監察人領取財務報告內所有公司之董事、監察人酬金占
      稅後淨利超過百分之二，且個別董事或監察人領取酬金超過新臺幣
      一千五百萬元者，應揭露該個別董事或監察人酬金。
（六）上市上櫃公司於最近年度公司治理評鑑結果屬最後二級距者，或最
      近年度及截至該年度之年報刊印日止，曾遭變更交易方法、停止買
      賣、終止上市上櫃，或其他經公司治理評鑑委員會通過認為應不予
      受評者，應揭露個別董事及監察人之酬金。
（七）上市上櫃公司最近年度非擔任主管職務之全時員工年度薪資平均數
      未達新臺幣五十萬元者，應揭露個別董事及監察人之酬金。
（八）上市上櫃公司最近一年度稅後淨利增加達百分之十以上，惟非擔任
      主管職務之全時員工年度薪資平均數卻未較前一年度增加者，應揭
      露個別董事及監察人之酬金。
（九）上市上櫃公司最近一年度稅後損益衰退達百分之十且逾新臺幣五百
      萬元，及平均每位董事酬金（不含兼任員工酬金）增加達百分之十
      且逾新臺幣十萬元者，應揭露個別董事及監察人之酬金。
（十）上市上櫃公司有第二目之3或第六目情事者，應個別揭露前五位酬
      金最高主管之酬金。（附表九）
（十一）分別比較說明本公司及合併財務報告所有公司於最近二年度給付
        本公司董事、監察人、總經理、副總經理及協理等之酬金總額及
        占個體或個別財務報告稅後純益比例之分析，並說明給付酬金之
        政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性。
前項第二款及第五款所稱關係企業，係指符合公司法第三百六十九條之一
規定者。

公司之經營應記載下列事項：
一、業務內容：
（一）業務範圍：列明營業項目之主要內容、營業比重及未來計畫開發之
      新金融商品。
（二）產業概況：說明金融業之現況與發展，各種金融商品之發展趨勢及
      競爭情形。
（三）金融商品研究與業務發展概況：
      1.說明最近二年內主要金融商品及增設之業務部門與其截至公開說
        明書刊印日止之規模及損益情形。
      2.列明最近二年度研究發展支出及其成果，並略述未來研究發展計
        畫。
（四）長、短期業務發展計畫。
二、市場及業務概況：
（一）市場分析：分析金融市場之供需狀況與成長性、市場區域及目標市
      場、競爭策略、競爭利基及發展遠景之有利、不利因素與因應對策
      。如為金融控股公司者，除應說明公司之經營決策外，尚應分別就
      各子公司之市場及產銷狀況，逐一說明其營運與獲利情形。
（二）最近二年度主要部門別稅前純益率重大變化之說明：稅前純益率較
      前一年度變動達百分之二十者，應分析造成價量變化之關鍵因素及
      對稅前純益率之影響。
（三）主要授信客戶名單：列明最近二年度與截至公開說明書刊印日之前
      一季止之任一年度授信占淨值百分之五以上或前五十名二者孰低之
      授信客戶名稱及授信餘額。（附表四十二）
（四）與關係人受（授）信用說明：列明最近二年度與截至公開說明書刊
      印日之前一季止之任一年曾占受（授）信用總額千分之一以上之關
      係人名稱及受（授）信用餘額。（附表四十三）
（五）最近二年度存款（信託資金）數額：按存款（信託資金）別，列明
      最近二年度及截至公開說明書刊印日之前一季止之存款（信託資金
      ）餘額及平均利率。（附表四十四）
（六）最近二年度授信數額：按貼現、放款、保證（含背書）及其他授信
      ，列明最近二年度及截至公開說明書刊印日之前一季止之授信餘額
      及平均利率。（附表四十五）
（七）最近二年度買賣票券及承銷商業本票數額：按買賣票券及承銷商業
      本票別，列明最近二年度與截至公開說明書刊印日之前一季止之買
      賣票券及承銷商業本票之數額及獲利數額。（附表四十六）
三、近二年度從業員工人數：記載最近二年度及截至公開說明書刊印日止
    之當年度從業員工按其工作性質分類之統計人數、總平均年歲、平均
    服務年資、學歷分布比率及員工持有之專業證照。（附表四十七）
四、勞資關係：
（一）列示公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施情形
      ，以及勞資間之協議情形與各項員工權益維護措施情形。
（二）說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭
      受之損失（包含勞工檢查結果違反勞動基準法事項，應列明處分日
      期、處分字號、違反法規條文、違反法規內容、處分內容），並揭
      露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計者
      ，應說明無法合理估計之事實。
五、資通安全管理：
（一）敘明資通安全風險管理架構、資通安全政策、具體管理方案及投入
      資通安全管理之資源等。
（二）列明最近二年度及截至公開說明書刊印日止，因重大資通安全事件
      所遭受之損失、可能影響及因應措施，如無法合理估計者，應說明
      其無法合理估計之事實。
前項第二款第三目及第四目應注意銀行法第四十八條第二項，對於客戶名
稱、身分證字號（統一編號）及帳戶等資料應予保密之規定，並得改以代
號方式表達。

轉投資事業應記載下列事項：
一、轉投資事業概況：敘明轉投資事業名稱、所營事業、公司對該轉投資
    事業之投資成本、帳面價值、持有股份、持股比例、股權淨值、會計
    處理方法、最近一年度帳列投資損益、配發之現金股利及該轉投資事
    業持有公司之股份數額。轉投資事業有市價者，應增列市價資料。（
    附表五十一）
二、綜合持股比例：按轉投資事業別，列明公司之持股數、公司之董事、
    監察人、經理級以上人員及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資
    事業之持股數，並合併計算綜合持股比例。（附表五十二）
三、上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有
    及處分本公司股票之情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其
    對公司財務績效及財務狀況之影響。（附表五十三）
四、最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條
    情事或有以部分營業移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購
    情形，認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例百
    分之一以上股東之關係及認購股數。
五、投資金額超過被投資公司實收股本百分之五十之轉投資事業最近二年
    度違法受處分與改善情形。
前項第三款及第四款所稱子公司之定義，應依各業別財務報告編製準則規
定認定之。

重要契約應記載目前仍有效存續及最近一年度到期之技術合作契約、工程
契約及其他足以影響投資人權益之重要契約，載明當事人、主要內容、限
制條款及契約起訖日期。（附表五十四）

本次現金增資、發行金融債券、發行公司債、發行員工認股權憑證或限制
員工權利新股計畫應記載下列事項：
一、資金來源：說明本次計畫之資金來源，係現金增資、發行金融債券或
    發行公司債。如資金用於收購或轉投資其他公司、擴建或新建不動產
    及設備者，應說明其計畫之總金額；本次募集之資金如有不足者，其
    籌措方法及來源。
二、本次發行金融債券者，應揭露中央主管機關核准日期、文號、面額、
    發行地、幣別、價格、總額、利率、期限、承銷機構、簽證金融機構
    、其償還金融債券之籌集計畫及保管方法、前已募集金融債券者之其
    未償還餘額、前一年度實收資本額及決算後淨值、申報發行金額加計
    前已發行流通在外之餘額占發行前一年度決算後淨值之比率等有關事
    項。如有委託經本會核准或認可之信用評等機構評等者，並應揭露該
    機構名稱、評等日期及其評等等級。如附有轉換、交換或認股權利者
    ，並應揭露發行及轉換、交換或認股辦法、發行條件對股權可能稀釋
    情形、對股東權益影響與截至公開說明書刊印日止已轉換、交換或認
    股之金額。
三、本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關
    事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法。如有委託經本會核准或認
    可之信用評等機構評等者，並應揭露該機構名稱、評等日期及公司債
    信用評等結果。如附有轉換、交換或認股權利者，並應揭露發行及轉
    換、交換或認股辦法、發行條件對股權可能稀釋情形與對股東權益影
    響。
四、本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、股數、目的及資金
    用途、發行條件對股權可能稀釋情形、對股東權益影響、贖回特別股
    對自有資本與風險性資產比率影響及公司法第一百五十七條所規定之
    事項。如附有轉換權利或認股權利者，並應揭露發行及轉換辦法或認
    股辦法（含轉換前原特別股未分配之股息等權利義務於強制轉換後之
    歸屬）。
五、上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不
    擬上市或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無
    申請上市或上櫃之計畫。
六、股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃
    股票審查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股
    者，應說明未來上市（櫃）計畫。
七、本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法
    。
八、本次發行限制員工權利新股者，應揭露限制員工權利新股之發行辦法
    。
九、說明本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來
    源對公司申報（請）年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響。以低於票
    面金額發行股票者，應說明公司折價發行新股之必要性與合理性、未
    採用其他籌資方式之原因與其合理性及所沖減資本公積或保留盈餘之
    數額。
十、說明本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式。
十一、資金運用概算及可能產生之效益：說明資金之運用進度及本次計畫
      完成後預計可能產生之效益：
  （一）收購其他金融機構、擴建或新建不動產及設備者，應說明本次計
        畫完成後，不動產及設備、收益、費用及損失與稅前純益之預計
        變動情形暨其他可能產生之效益。
  （二）轉投資其他公司者，應列明下列事項：
        1.轉投資事業最近二年度之稅後淨利、轉投資之目的、資金計畫
          用途及其所營事業與公司業務之關聯性、預計投資損益情形及
          對公司經營之影響。如持有該轉投資事業普通股股權百分之二
          十以上者，應列明轉投資事業預計之資金運用進度、資金回收
          年限、資金回收之前各年度預計產生之效益與其對公司獲利能
          力及每股盈餘之影響。
        2.轉投資特許事業者，應敘明特許事業主管機關核准或許可情形
          及其核准或許可之附帶事項是否有影響本次募集與發行有價證
          券。
  （三）充實營運資金、償還債務者，應列明下列事項：
        1.公司債務逐年到期金額、償還計畫及預計財務負擔減輕情形、
          目前營運資金狀況、所需之資金額度及預計運用情形，並列示
          所編製之申報（請）年度及未來一年度各月份之現金收支預測
          表。（附表五十五）
        2.就公司申報（請）年度及預計未來一年度應收帳款收款與應付
          帳款付款政策、資本支出計畫、財務槓桿及負債比率（或自有
          資本與風險性資產比率），說明償債或充實營運資金之原因。
        3.增資計畫如用於償債者，應說明原借款用途及其效益達成情形
          。若原借款係用以購買營建用地或支付營建工程款者，應就預
          計自購置該營建用地至興建完竣所需之資金總額、不足資金之
          來源及各階段資金投入及工程進度，說明原借款原因、預計可
          能產生效益及其達成情形。
        4.現金收支預測表中，未來如有重大資本支出及長期股權投資合
          計之金額達本次募資金額百分之六十者，應敘明其必要性、預
          計資金來源及效益。
  （四）購買營建用地或支付營建工程款者，應詳列預計自購買土地至興
        建完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工
        程進度，並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效益。
  （五）購買未完工程並承受賣方未履行契約者，應列明買方轉讓理由、
        受讓價格決定依據及受讓過程對契約相對人權利義務之影響。

本次受讓他公司股份發行新股應記載下列事項：
一、受讓股份名稱、數量及對象。
二、預定進度。
三、股份交換比例之計算方式及依據。
四、獨立專家表示其股份交換比例合理性之意見書。
五、受讓股份未來移轉之條件及限制。
六、預計可能產生效益。
七、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人者，並應列明與關係企業
    或關係人之關係、選定關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權
    益之評估意見。
八、股份交換之合作契約。

本次併購發行新股應記載下列事項：
一、計畫內容：
（一）合併或收購案內容：包括合併或收購目的、合併或收購後財務、業
      務、人員及資訊等方面之整合計畫與預計產生之效益、換股比例及
      其計算依據、預定日程、合併或收購案公開後影響換股比例重大事
      項、對每股淨值、每股盈餘之影響、承受消滅公司權利義務之相關
      事項（包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則）及
      被合併或收購公司之基本資料。（附表五十六）
（二）分割案內容：分割目的、預定讓與既存公司或新設公司之營業、資
      產之評價價值、換股比例及計算依據、被分割公司或其股東所取得
      股份之總數、種類及數量、既存公司或新設公司承受被分割公司權
      利義務相關事項（包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處
      理原則）、被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項、預計分
      割效益。
二、併購契約。
三、獨立專家對本併購案表示其換股比率合理性之意見書。
四、併購股份未來轉讓或設質限制情形。
五、合併公司與被合併公司於換股比率估算基準日之擬制合併資產負債表
    。
六、被合併公司最近二年度經會計師查核簽證之財務報告。（被合併公司
    非屬公開發行公司者，財務報告得僅經由會計師一人查核簽證。）
七、被合併公司決議合併之股東會議事錄。但法律另有規定者，不在此限
    。
八、被合併公司財務業務概況：
（一）列明被合併公司所營業務之主要內容、目前之商品及其用途或服務
      項目。
（二）被合併公司如非屬公開發行公司者，列明被合併公司最近二年度及
      截至公開說明書刊印日止，重大資產買賣金額達公司實收資本額百
      分之二十或新臺幣三億元以上之情形。（附表五十七）
（三）依第二十二條第一款規定，列明被合併公司轉投資事業概況。
（四）依第二十三條規定，列明被合併公司簽訂之重要契約，並說明合併
      後其對公司財務業務狀況之影響。
（五）依第九條第二款規定，列明被合併公司及其從屬公司尚在繫屬中之
      重大訴訟、非訟、行政爭訟案件，並說明合併後其對公司財務業務
      狀況之影響。

最近五年度簡明財務資料應記載下列事項：
一、簡明資產負債表及綜合損益表：列示最近五年度簡明之資產負債表及
    綜合損益表資料。上市或上櫃公司並應列示截至公開說明書刊印日之
    前一季止之簡明資產負債表及綜合損益表資料。財務報告經本會通知
    應重編者，應以重編後之數字列編，並註明重編之情形及理由，經通
    知自行更正者，應註明更正之情形及理由。（附表五十八）
二、影響上述簡明財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合
    併或營業部門停業等及其發生對當年度財務報告之影響。
三、最近五年度簽證會計師之姓名及其查核意見：
（一）列示最近五年度簽證會計師之姓名及其查核意見，除無保留意見之
      查核報告外，並應詳述其意見內容。
（二）最近五年度如有更換會計師之情事者，應列示公司、前任及繼任會
      計師對更換原因之說明。
四、財務分析：就最近五年度之財務資料綜合分析。上市或上櫃公司並應
    將截至公開說明書刊印日之前一季止之當年財務資料併入分析。財務
    分析至少應包括下列之各項目，並說明最近二期財務比率變動原因。
    （附表五十九）
（一）財務結構。
（二）償債能力。
（三）經營能力。
（四）獲利能力。
（五）現金流量。
（六）槓桿度。
五、適法性分析：（附表六十）
（一）利害關係人擔保授信總餘額占淨值之比率。如為金融控股公司之銀
      行子公司另應揭露與單一利害關係人從事授信以外交易總額占銀行
      子公司淨值之比率及與所有利害關係人從事授信以外交易總額占銀
      行子公司淨值之比率。
（二）金融控股公司對非金融相關事業之長期股權投資總額占實收資本總
      額之比率。
（三）普通股權益比率。
（四）第一類資本比率。
（五）資本適足率。如為金融控股公司應揭露集團資本適足率。
（六）中期放款占定期存款之比率。
（七）自用不動產投資額占淨值之比率。
（八）營業用倉庫投資額占存款之比率。
（九）投資各種有價證券餘額占存款總餘額及金融債券發售額之比率。
（十）對中小企業放款占放款總餘額比率。
（十一）對中小企業中長期放款占定期存款比率。
（十二）債票券附賣回條件交易餘額占淨值比率。
（十三）自行保證及背書餘額占淨值比率。
（十四）投資債券股權相關商品占淨值比率。
（十五）持有特定企業發行之短期票券及債券總額占淨值比率。
（十六）對利害關係人辦理保證總餘額占淨值倍數。
（十七）代為確定用途信託資金占淨值比率。
（十八）保證款項占淨值比率。
（十九）無擔保保證餘額占淨值比率。
（二十）自有資金投資上市股票占淨值比率。
六、會計項目重大變動說明：比較最近二年度資產負債表及綜合損益表之
    會計項目，若金額變動達百分之十以上，且金額達當年度資產總額百
    分之一者，應詳予分析其變動原因。（附表六十一）

財務報告應記載下列事項：
一、發行人申報（請）募集發行有價證券時之最近二年度財務報告及會計
    師查核報告，並應加列最近一季依法公告申報之財務報告。
二、最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告，但不包括
    重要會計項目明細表。
三、發行人申報（請）募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，
    如有最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告及個體財務報告，應
    併予揭露。

財務概況其他重要事項應記載下列事項：
一、公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生
    財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響。
二、匯率變動對公司收益獲利之影響及公司因應匯率變動之具體措施。
三、最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五
    條情事者，應揭露下列資訊：
（一）受讓（讓與）營業（資產）之價格、付款條件、付款情形與發展遠
      景。
（二）受讓（讓與）他公司部分營業、研發成果後，目前與未來之經營策
      略及對公司研發、技術、銷售獲利能力與產能之影響。
四、期後事項：自會計師出具最近年度、半年度查核報告或最近期核閱報
    告後，至公開說明書刊印日止，此段期間若有足以影響財務狀況及經
    營成果之重大期後事項發生時，應予適當揭露，並說明其影響。
五、其他。

財務狀況及財務績效檢討分析應記載下列事項：
一、財務狀況：最近二年度資產、負債及權益發生重大變動之主要原因及
    其影響，若影響重大者應說明未來因應計畫。
二、財務績效：最近二年度收益及稅前純益重大變動之主要原因及預期變
    動情形與其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫。
三、現金流量：最近年度現金流量變動之分析說明、流動性不足之改善計
    畫及未來一年現金流動性分析。
四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響。
五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一
    年投資計畫。
六、其他重要事項。

特別記載事項應列明申報（請）書件之重要內容，包括：
一、內部控制制度執行狀況：列明最近三年度會計師提出之內部控制改進
    建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形。
（一）內部控制聲明書。
（二）委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見
      、公司改善措施及缺失事項改善情形。
二、委託經本會核准或認可之信用評等機構進行評等工作者，應揭露該信
    用評等機構所出具之評等報告。
三、證券承銷商評估總結意見。
四、律師法律意見書。
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見。
六、前次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時經本會通知應自
    行改進事項之改進情形。
七、本次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時經本會通知應補
    充揭露之事項。
八、最近二年度違法受處分及主要缺失與改善情形，應依下列原則揭露，
    如為金融控股公司者，包括其子公司：
（一）負責人或職員因業務上犯罪經檢察官起訴者。
（二）違反法令經本會處以罰鍰，或缺失經本會嚴予糾正，或經本會依銀
      行法第六十一條之一、金融控股公司法第五十四條或票券金融管理
      法第五十一條規定處分，或公司對其內部人員違反內部控制制度規
      定之處罰；其處罰結果可能對股東權益或證券價格有重大影響或符
      合本會處理違反金融法令重大裁罰措施之對外公布說明辦法第二條
      規定者，應列明其處罰內容、主要缺失與改善情形。
（三）因人員舞弊、重大偶發案件（詐欺、偷竊、挪用及盜取資產、虛偽
      交易、偽造憑證及有價證券、收取回扣、天然災害損失、因外力造
      成之損失、駭客攻擊與竊取資料及洩露業務機密及客戶資料等重大
      事件）或未切實依照金融機構安全維護注意要點之規定致發生安全
      事故等；其各年度個別或合計實際損失逾新臺幣五千萬元者，應揭
      露其性質及損失金額。
（四）其他經本會指定應予揭露之事項。
九、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報（請）募集與發行有價
    證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形
    。
十、子公司不參與認購本次轉換公司債之承諾書。
十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事或監察人對董事會通過
      重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者；其主要內容。
十二、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司對其內部人員依法被處罰
      、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改
      善情形。
十三、證券承銷商、發行人及其董事、監察人、總經理、財務或會計主管
      以及與本次申報募集發行有價證券案件有關之經理人等人出具不得
      退還或收取承銷相關費用之聲明書。
十四、發行人辦理現金增資或募集具股權性質之公司債或金融債券，並採
      詢價圈購對外公開承銷之案件，證券承銷商及發行人等出具不得配
      售予關係人及內部人等對象之聲明書。
十五、其他必要補充說明事項。
發行人視所營事業性質，委請在業務、財務等各方面具備專業知識及豐富
經驗之專家，就發行人目前營運狀況及本次發行有價證券後之未來發展，
進行比較分析並出具意見者，應揭露該等專家之評估意見。
第一項第八款之揭露，應注意銀行法第四十八條第二項，對於客戶名稱、
身份證字號（統一編號）及帳戶等資料應予保密之規定。

公司治理運作情形應記載下列事項：
一、董事會運作情形：開會次數、每位董事出席率、當年度及最近年度加
    強董事會職能之目標與執行情形評估，以及其他應記載事項等資訊。
    （附表六十二）
二、審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形：開會次數、每位
    獨立董事或監察人出（列）席率，以及其他應記載事項等資訊。（附
    表六十三、附表六十四）
三、依公司治理實務守則規定揭露之項目。但已揭露於公司網站者，得僅
    揭露參閱之網址。
四、公司治理運作情形及與公司治理實務守則之差異情形及原因。（附表
    六十五）
五、公司如有設置薪資報酬委員會或提名委員會者，應揭露其組成及運作
    情形。（附表六十六）
六、推動永續發展執行情形。屬上市上櫃公司者應說明與上市上櫃公司永
    續發展實務守則差異情形及原因（附表六十七）；公司應揭露氣候相
    關資訊（附表六十七之一），其中有關溫室氣體盤查及確信相關資訊
    揭露時程，由本會定之。
七、履行誠信經營情形。屬上市上櫃公司者應說明與上市上櫃公司誠信經
    營守則差異情形及原因。（附表六十八）
八、公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式。
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司董事長、總經理、會計主
    管、財務主管、內部稽核主管、公司治理主管等辭職解任情形之彙總
    。（附表六十九）
十、其他足以增進對公司治理運作情形瞭解之重要資訊，得一併揭露。

公司於募集發行有價證券前，應將公開說明書併同繳款書交付認股人或應
募人。但公司編製之公開說明書已依第六條第一項或第二項規定記載，並
以電子檔案方式傳至本會指定之資訊申報網站者，得逕以簡式公開說明書
併同繳款書交付認股人或應募人。
前項簡式公開說明書編製內容應記載事項如下：（附表六十九之一）
一、公司普通股股票代碼，與認股人或應募人可查閱公開說明書之網站，
    如有第三條第三項各款之情形，應併予記載。
二、本次募集與發行有價證券之計畫及其預計可能產生效益概述。
三、最近三年度及最近期會計師查核簽證或核閱財務報告之查核或核閱意
    見、簡明資產負債表及綜合損益表。
四、依第三十二條第一項第三款至第五款及第二項之規定記載，如屬合併
    、分割、收購或股份受讓發行新股案應併揭露獨立專家就換股比例合
    理性之意見。
五、公司印鑑及負責人簽名或蓋章。
六、其他必要記載事項。