相關法條

名稱:臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則 (民國 110 年 04 月 07 日)
第 4 條
申請股票上市之發行公司,合於下列各款條件者,同意其股票上市︰
一、設立年限:申請上市時已依公司法設立登記屆滿三年以上。但公營事
    業或公營事業轉為民營者,不在此限。
二、資本額: 申請上市時之實收資本額達新台幣六億元以上且募集發行普
    通股股數達三千萬股以上。
三、獲利能力︰其財務報告之稅前淨利符合下列標準之一,且最近一個會
    計年度決算無累積虧損者。
(一)稅前淨利占年度決算之財務報告所列示股本比率,最近二個會計年
      度均達百分之六以上。
(二)稅前淨利占年度決算之財務報告所列示股本比率,最近二個會計年
      度平均達百分之六以上,且最近一個會計年度之獲利能力較前一會
      計年度為佳。
(三)稅前淨利占年度決算之財務報告所列示股本比率,最近五個會計年
      度均達百分之三以上。
四、股權分散:記名股東人數在一千人以上,公司內部人及該等內部人持
    股逾百分之五十之法人以外之記名股東人數不少於五百人,且其所持
    股份合計占發行股份總額百分之二十以上或滿一千萬股者。
五、上市產業類別係屬食品工業或最近一個會計年度餐飲收入占其全部營
    業收入百分之五十以上之發行公司,應符合下列各目規定:
(一)設置實驗室,從事自主檢驗。
(二)產品原材料、半成品或成品委外辦理檢驗者,應送交經衛生福利部
      、財團法人全國認證基金會或衛生福利部委託之機構認證或認可之
      實驗室或檢驗機構檢驗。
(三)洽獨立專家就其食品安全監測計畫、檢驗週期、檢驗項目等出具合
      理性意見書。
申請股票上市之發行公司,其市值達新臺幣五十億元以上且合於下列各款
條件者,同意其股票上市:
一、合於前項第一款、第二款、第四款及第五款條件。
二、最近一個會計年度營業收入大於新臺幣五十億元,且較前一會計年度
    為佳。
三、最近一個會計年度營業活動現金流量為正數。
四、最近期財務報告之淨值不低於財務報告所列示股本三分之二。
申請股票上市之發行公司,其市值達新臺幣六十億元以上且合於下列各款
條件者,同意其股票上市:
一、合於第一項第一款、第二款、第四款及第五款條件。
二、最近一個會計年度營業收入大於新臺幣三十億元,且較前一會計年度
    為佳。
三、最近期財務報告之淨值不低於財務報告所列示股本三分之二。
依第二項或前項申請股票上市之發行公司,其上市買賣有價證券數量,乘
以初次申請股票上市首日掛牌價格之承銷價格,亦達其申請上市之市值標
準者,方同意其股票上市。但股票已在櫃檯買賣中心上櫃買賣者,不適用
之。
第 9 條
申請股票上市之發行公司雖符合本準則規定之上市條件,但除有第八、九
、十款之任一款情事,本公司應不同意其股票上市外,有下列各款情事之
一,經本公司認為不宜上市者,得不同意其股票上市:
一、遇有證券交易法第一百五十六條第一項第一款、第二款所列情事,或
    其行為有虛偽不實或違法情事,足以影響其上市後之證券價格,而及
    於市場秩序或損害公益之虞者。
二、財務或業務未能與他人獨立劃分者。
三、有足以影響公司財務業務正常營運之重大勞資糾紛或污染環境情事,
    尚未改善者。
四、經發現有重大非常規交易,尚未改善者。
五、申請上市年度已辦理及辦理中之增資發行新股併入各年度之決算實收
    資本額計算,不符合上市規定條件者。
六、有迄未有效執行書面會計制度、內部控制制度、內部稽核制度,或不
    依有關法令及一般公認會計原則編製財務報告等情事,情節重大者。
七、所營事業嚴重衰退者。
八、申請公司於最近五年內,或其現任董事、總經理或實質負責人於最近
    三年內,有違反誠信原則之行為者。
九、申請公司之董事會成員少於五人,獨立董事人數少於三人或少於董事
    席次五分之一;其董事會有無法獨立執行其職務;或未依證券交易法
    第十四條之六及其相關規定設置薪資報酬委員會者。另所選任獨立董
    事其中至少一人須為會計或財務專業人士。
十、申請公司於申請上市會計年度及其最近一個會計年度已登錄為證券商
    營業處所買賣興櫃股票,於掛牌日起,其現任董事及持股超過其發行
    股份總額百分之十之股東有未於興櫃股票市場而買賣申請公司發行之
    股票情事者。但因辦理本準則第十一條之承銷事宜或有其他正當事由
    者,不在此限。
十一、申請公司之股份為上市(櫃)公司持有且合於下列條件之一者,該
      上市(櫃)公司最近三年內為降低對申請公司之持股比例所進行之
      股權移轉,未採公司原有股東優先認購或其他不損害公司股東權益
      方式:
  (一)申請公司係屬上市(櫃)公司進行分割後受讓營業或財產之既存
        或新設公司。
  (二)申請公司係屬上市(櫃)公司子公司,於申請上市前三年內,上
        市(櫃)公司降低對申請公司直接或間接持股比例累積達百分之
        二十以上。
十二、其他因事業範圍、性質或特殊狀況,本公司認為不宜上市者。
前項第二款規定,於公營事業之申請公司不適用之。
第一項各款規定適用期間之終結日,為其股票上市契約生效日之前一日。
第 10 條
初次申請股票上市之發行公司,其下列人員應將其於上市申請書件上所記
載之各人個別持股總額之全部且總計不低於本條第二項規定比率之股票,
扣除供上市公開銷售股數,提交經主管機關核准設立之證券集中保管事業
辦理集中保管後,方同意其股票上市。但提交之股數不足第二項所規定之
比率者,應協調其他股東補足之:
一、依第四、六、十六、二十條第一項、第二十條之一或第二十條之二規
    定申請上市者,其董事及持股超過已發行股份總額百分之十之股東。
二、依第五條、第二十條第三項規定或以資訊軟體業申請上市者,其應辦
    理股票集中保管人員如下列各目規定。但於其登錄為興櫃股票期間之
    推薦證券商因認購或於興櫃股票交易期間買賣營業證券,致持股超過
    該發行公司已發行股份總額百分之五以上者,不在此限:
(一)以文創事業或資訊軟體業申請上市者,其董事、持股超過已發行股
      份總額百分之五之股東、以專利權或專門技術出資而在公司任有職
      務,並持有公司申請上市時之已發行股份總數千分之五以上股份或
      十萬股以上之股東。
(二)以科技事業申請上市者,其總經理及研發主管及前目所訂人員。
前項所規定發行公司應提交集中保管股票之股份總額,係指其上市申請書
件所記載已募集發行之普通股股份總額依下列方式計算其應提交集中保管
股票之總計比率:
一、股份總額在三千萬股以下者,應提交股份總額百分之二十五。
二、股份總額超過三千萬股至一億股以下者,除依前款規定辦理外,超過
    三千萬股部分,應提交股份總額百分之二十。
三、股份總額超過一億股至二億股以下者,除依前款規定辦理外,超過一
    億股部分,應提交股份總額百分之十。
四、股份總額超過二億股者,除依前款規定辦理外,超過二億股部分,應
    提交股份總額百分之五。
第一項關於扣除供上市公開銷售股數後之其餘股票,包括以下部分:
一、於申請初次上市日至掛牌日止所取得增資發行並於經濟部變更登記完
    成之新股,以及其他原因而持有之股份;於掛牌日止尚未取得股票者
    ,應承諾於取得股票後提交集中保管。
二、發行公司之董事及股東提出老股供證券承銷商辦理過額配售,但未實
    際於過額配售中出售並由證券承銷商退還之股份。
發行公司之董事及股東依第一項規定提交集中保管之股票,自上市買賣開
始日起屆滿六個月後始得領回二分之一,自上市買賣開始日起屆滿一年後
始得全數領回。但依第四條第二項、第三項申請上市者或依第五條、第二
十條第三項申請上市之科技事業,自上市買賣開始日起屆滿六個月後始得
領回四分之一,其後每屆滿六個月可繼續領回四分之一,自上市買賣開始
日起屆滿二年後始得全數領回。
依第四條規定申請上市之發行公司,其提交辦理集中保管之股票總數經核
計超過發行公司已發行股份總數之百分之五十且該發行公司之實收資本額
達新台幣三百億元者,該應提交集中保管之股數超過上開已發行股份總數
之百分之五十部分,如係發行公司之董事及股東為公司或其本人資金融通
之保證而以其持股設定質權於金融機構,則得以金融機構出具之證明文件
替代集中保管之股票,惟於保管期間解質者,該董事及大股東應將同額股
數提交集中保管;或質權標的物經金融機構處分者,發行公司應洽其他董
事或股東將同額股數提交集中保管。
發行公司之董事及股東於保管期間不得中途解約,所保管之股票及憑證不
得轉讓或質押,保管之效力不因持有人身分變更而受影響。
第一項規定於其董事及股東為政府機關或公營事業,或報經目的事業主管
機關核准出售持股而有不宜將持股送交集中保管者不適用之。
第二項關於提交集中保管股票總計比率之規定,於公營事業之申請公司不
適用之。
第 10-1 條
依第六條之一規定初次申請股票上市之發行公司,其董事、持股達已發行
股份總額百分之三以上之股東及持股達已發行股份總額千分之五以上或十
萬股以上之技術出資股東,應將其於上市申請書件上所記載之各人個別持
股總額之全部且總計不低於本條第二項規定比率之股票,扣除供上市公開
銷售股數,提交經主管機關核准設立之證券集中保管事業辦理集中保管後
,方同意其股票上市。但董事持股總額低於當選時總額者,改以當選時之
總額為準,如提交之股數不足第二項所規定之比率者,應協調其他股東補
足之。
前項所規定發行公司應提交集中保管股票之股份總額,係指其上市申請書
件所記載已發行之普通股股份總額依下列方式計算其應提交集中保管股票
之總計比率,且提交集中保管之股票以募集發行之普通股股票為限:
一、股份總額在十億股以下者,應提交股份總額百分之五十。
二、股份總額超過十億股至卅億股以下者,除依前款規定辦理外,超過十
    億萬股部分,應提交股份總額百分之四十。
三、股份總額超過卅億股至五十億股以下者,除依前款規定辦理外,超過
    卅億股部分,應提交股份總額百分之卅。
四、股份總額超過五十億股至七十億股以下者,除依前款規定辦理外,超
    過五十億股部分,應提交股份總額百分之廿。
五、股份總額超過七十億股以上者,除依前款規定辦理外,超過七十億股
    部分,應提交股份總額百分之十。
第一項提交集中保管之股票,自上市買賣開始日起屆滿三年後始得領回六
分之一,其後每半年可繼續領回六分之一,如於期間屆滿時,公司所興建
之工程尚未全部完工並開始營運者,其提交集中保管之期間繼續延長至工
程全部完工並開始營運止;但若工程未全部完工前已開始部分營運者,則
延長至公司之年度財務報告顯示已有營業利益及稅前淨利止。保管期間不
得中途解約,所保管之股票及憑證不得轉讓或質押,保管之效力不因持有
人身分變更而受影響。
發行公司應於申請上市時承諾,如於股票集中保管期間內,已依第一項提
交股票集中保管之股東,亦應就其嗣後經由特別股或公司債所換算認購或
轉換之普通股股份,按申請上市時依第一項所計算之應行提交總計比率,
再行提交辦理集中保管;其保管及領回之期限,準用第三項之規定。
第一項規定於初次申請股票上市之發行公司登錄為興櫃股票期間,其推薦
證券商因認購或於興櫃股票交易期間買賣營業證券,致持股超過該發行公
司已發行股份總額百分之三以上者,不適用之。
第 11 條
發行公司初次申請普通股或各種特別股上市,應先將其上市申請書件所記
載之股份總額,依本公司規定之提撥比率,全數以現金增資發行新股之方
式,於扣除依公司法相關法令規定保留供公司員工承購之股數後,依證券
交易法第七十一條第一項包銷有價證券規定,全數委託證券承銷商辦理上
市前公開銷售。但公營事業或依第六條、第六條之一規定之申請公司,得
以公司已募集發行之股票辦理承銷。
前項所規定發行公司應提撥公開銷售之股份總額,應依第十條第二項規定
之方式計算,並加計申請上市日至掛牌日止所增加之股份。但提撥辦理公
開銷售之股票以募集發行之普通股股票為限。
股票已依櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則第三條規定
在櫃檯買賣中心上櫃買賣之申請上市公司,因不符合本準則股權分散規定
標準,須將不足股權分散之數額,委託證券承銷商辦理上市前公開銷售者
,不受第一項提撥比率之限制;惟其不足之股數未達二百萬股或實收資本
額百分之一者,得免提出公開銷售,並於上市掛牌買賣前,達到股權分散
之標準。
第 18 條
集團企業中之發行公司申請股票上市,除公營事業外,雖合於本準則有關
規定,但不能符合下列各款情事者,應不同意其股票上市:
一、申請公司與同屬集團企業公司之主要業務或主要商品,無相互競爭之
    情形。但申請公司具獨立經營決策能力者,不在此限。
二、申請公司與同屬集團企業公司間有業務往來者,除各應就相互間之財
    務業務相關作業規章訂定具體書面制度,並經董事會通過外,應各出
    具書面聲明或承諾無非常規交易情事;無業務往來者,應由申請公司
    出具書面,承諾日後有往來時必無非常規交易之情事。
三、其財務業務狀況及前述之作業辦法與其他同業比較應無重大異常現象
    。
四、其對於銷售予集團企業公司之產品,應具有獨立行銷之開發潛力。
五、申請上市時,最近期及其最近二個會計年度之進貨或營業收入金額來
    自集團企業公司未超過百分之五十。但對於來自母公司、子公司之進
    貨或營業收入金額,或依據公司法、企業併購法辦理分割者,不適用
    之。
第一項第五款之規定情形,如係基於行業特性、市場供需狀況、政府政策
或其他合理原因所造成者,得不適用之。
第 19 條
申請時屬於母子公司關係之子公司申請其股票上市,除公營事業外,雖合
於本準則有關規定,但不能符合下列各款情事者,應不同意其股票上市:
一、應檢具母公司與其所有子公司依母公司所在地會計原則編製之合併財
    務報表,並應由中華民國會計師就中華民國與母公司所屬國所適用會
    計原則之差異及其對財務報表之影響表示意見。但申請公司係依第四
    條第二項或第三項、第五條、第六條或第六條之一規定申請上市,或
    於申請上市會計年度及其最近一個會計年度內與母公司間之進銷貨往
    來金額未達其進銷貨總金額百分之十者,得不適用之。
二、依前款檢送之合併財務報表核計,最近一個會計年度之淨值總額應達
    新台幣十億元以上;且最近二個會計年度之稅前淨利占淨值總額之比
    率,均應達百分之三以上。但基於行業特性、市場供需狀況、政府政
    策或其他合理原因者,得不適用之。
三、母公司及其所有子公司,以及前開公司之董事、監察人、代表人,暨
    持有公司股份超過股份總額百分之十之股東,與其關係人總計持有該
    申請公司之股份不得超過發行總額之百分之七十,超過者,應辦理上
    市前之股票公開銷售,使其降至百分之七十以下。但本款所訂持有股
    份總額限制對象以外之人持有申請公司股數達三億股以上者,不在此
    限。
四、(刪除)
五、於申請上市會計年度及其最近一個會計年度來自母公司之營業收入不
    超過百分之五十,主要原料或主要商品或總進貨金額,不超過百分之
    七十。但基於行業特性、市場供需狀況、政府政策或其他合理原因者
    ,不在此限。
六、母公司股票已在我國證券集中交易市場上市(櫃)買賣者,申請上市
    時最近四季未包括申請公司財務數據且經會計師核閱之擬制性合併財
    務報表所示之擬制性營業收入或營業利益,未較其同期合併財務報表
    衰退達百分之五十以上,且母公司最近二個會計年度未有重大客戶業
    務移轉之情事。但母子公司間因業務型態、產業類別或產品別不同且
    無相互競爭,或其他合理原因造成者,得不適用之。
子公司依前項第六款但書規定申請上市者,於申請上市前三年內,母公司
為降低對子公司持股比例所進行之股權移轉行為,應採母公司原有股東優
先認購或其他不損及母公司股東權益方式為之。