本準則第九條第一項第三款所規定「足以影響公司財務業務正常營運之重
大勞資糾紛」，係指下列情事之一：
一、發生重大勞資爭議者。
二、因安全衛生設施不良而發生重大職業災害；或違反職業安全衛生法被
    處以部分或全部停工者；或設置危險性機械、設備未檢查合格者。但
    經申請由檢查機構複查合格者，不在此限。
三、積欠勞工保險保費及滯納金，經依法追訴仍未繳納者。
同款所規定「足以影響財務業務正常營運之重大污染環境」，係指公司或
其事業活動相關場廠有下列情事之一：
一、依法令應取得污染設置、操作或排放許可證而未取得者。
二、曾因環境污染，於申請上市會計年度或最近二會計年度，各該年度經
    環保機關按日連續處罰者或經限期改善，而未完成改善者。
三、有公害糾紛事件而無有效污染設備，或未能提供污染防治設備之正常
    運轉及定期檢修紀錄者。
四、有環境污染情事，經有關機關命令停工、停業、歇業或撤銷污染相關
    許可證者。
五、廢棄物任意棄置或未依相關規定貯存、清除、處理或於處理過程中造
    成環境重大污染，因而致人於死或致重傷或危害人體健康導致疾病者
    。
六、經土壤及地下水污染整治法主管機關指定公告之事業，其土地因污染
    土壤或地下水而被公告為控制場址或整治場址者。但污染控制計畫或
    調查及評估計畫經環保機關核定、整治費用已依一般公認會計原則認
    列且對營運無重大影響者，不在此限。
七、法人有製造、加工或輸入偽禁環境用藥情事，其負責人經判刑確定者
    。
同款所規定「尚未改善者」，係指在本公司受理其股票上市申請案之日以
後仍有上開情事者。
第二項第二款之重大環境污染情事，以其已委託經環保機關認可之檢測機
構，進行檢測及提出檢測結果報告書，並據以向環保機關申報污染改善完
成報告書，於申報後三個月內未再續遭處罰者，作為是否改善之認定標準
。

本準則第九條第一項第四款所規定「重大非常規交易」，係指申請公司有
下列各款情事之一者，但公營事業依審計法規辦理者，不在此限：
一、進銷貨交易之目的、價格及條件，或其交易之發生，或其交易之實質
    與形式，或其交易之處理程序，與一般正常交易顯不相當或顯欠合理
    者。
二、依主管機關訂頒「公開發行公司取得或處分資產處理準則」，應行公
    告及申報之取得或處分資產交易行為，未能合理證明其內部決定過程
    之合法性，或其交易之必要性，或其有關報表揭露之充分性，暨價格
    與款項收付情形之合理性者。
三、以簽約日為計算基準，其最近五年內買賣不動產有下列情形之一者：
（一）向關係人購買不動產，其按主管機關所訂頒「公開發行公司取得或
      處分資產處理準則」第十六條所列方法，評估不動產成本結果，均
      較實際交易價格為低，且未符合「公開發行公司取得或處分資產處
      理準則」第十七條規定者。
（二）出售不動產予關係人，其按主管機關所訂頒「公開發行公司取得或
      處分資產處理準則」第十六條所列方法，評估不動產成本結果，均
      較實際交易價格為高者。
（三）向關係人買賣不動產，收付款條件明顯異於一般交易，而未有適當
      理由者。
（四）申請公司所買賣土地與關係人於相近時期買賣鄰近土地，價格有明
      顯差異而未有適當理由者。
（五）最近五個會計年度末一季銷貨或租賃不動產予關係人所產生之營業
      收入，逾年度營業收入百分之二十，而未有適當理由者。
（六）向非關係人買賣不動產，有其他資料顯示買賣不動產交易明顯異於
      一般交易而無適當理由者。
四、非因公司間業務交易行為有融通資金之必要，將大量資金貸與他人者
    。
五、其他各項關係人交易及財務業務往來，未能合理證明其交易必要性、
    決策過程合法性，暨價格與款項收付情形之合理性者。
前項第三款關於向關係人買賣不動產之規定，對於最近五年內其交易對象
之前手或前前手有關係人身分時，亦應比照適用之。但買賣不動產之交易
，其交易對象簽約取得時間，至本次交易簽約日止超過五年者，可免適用
之。
前二項規定所涉之「關係人」，其範圍應依證券發行人財務報告編製準則
第十八條定義，並包括下列各款情形，但申請公司能證明不具控制、聯合
控制及重大影響者，不在此限：
一、申請公司及與申請公司為公司法第六章之一所稱之關係企業（下稱關
    係企業），其持股超過百分之十之股東。
二、與申請公司之董事、監察人、經理人具有下列關係者：
（一）與本人或其配偶（含相當於配偶之同居伴侶，本項以下同）具二親
      等以內關係之人員。
（二）本人係屬法人者，其母公司、子公司或與其受同一公司或個人股東
      控制之公司。
三、與申請公司之持股超過百分之十之股東或與關係企業之董事、監察人
    、經理人及持股超過百分之十之股東具有下列關係者：
（一）配偶。
（二）與本人或其配偶具二親等以內關係之人員。
（三）本人係屬法人者，其母公司、子公司或與其受同一公司或個人股東
      控制之公司。
四、申請公司、其母公司及其重要子公司之董事、監察人、經理人及持股
    超過百分之十之股東個別或與之具有配偶或前二款關係之人合計直接
    或間接持有表決數之股份總數或資本總額達二分之一以上之被投資公
    司及該被投資公司之子公司。
申請公司有第一項所定情事，致獲得利益者，經將所獲得利益予以扣除設
算後，其獲利能力仍應符合上市條件。

本準則第九條第一項第四款所規定「尚未改善」，其改善之認定，係指符
合下列各款情事之一者：
一  因非常規交易而致申請公司以外之人獲得利益者，該獲得利益之人已
    將所得利益歸還應得之人者。
二  該非常規交易行為經檢調或司法單位確定無犯罪情事。
三  該非常規交易已恢復原狀者。

本準則第九條第一項第六款所規定「不依有關法令及一般公認會計原則編
製財務報告」，係指有下列情事之一者：
一、財務報告未依有關法令及一般公認會計原則編製，經會計師出具否定
    意見或無法表示意見之查核報告書者，或經會計師出具保留意見之查
    核報告書而影響財務報告之允當表達者。
二、財務報告經主管機關函示應改進而未改進者。
三、簽證會計師查核工作底稿，經本公司調閱後，發現有重大缺失，致無
    法確認財務報告是否允當表達者。
同款所規定「迄未有效執行書面會計制度、內部控制制度、內部稽核制度
」，係指有下列情事之一者：
一、在申請上市年度未依主管機關訂頒之各業別財務報告編製準則或內部
    控制相關法令規定，建立健全書面會計制度、內部控制制度、內部稽
    核制度。
二、經本公司實地查核，發現未依書面會計制度、內部控制制度、內部稽
    核制度合理運作者。

本準則第九條第一項第七款所規定「嚴重衰退」，係指有下列情事之一者
，但申請股票上市公司最近一個會計年度之營業利益及稅前淨利占股本比
率不低於百分之十二者，不適用之：
一、最近一個會計年度或申請上市會計年度之營業收入及營業利益與同業
    比較，顯有重大衰退者。
二、最近一個會計年度或申請上市會計年度之稅前淨利與同業比較，顯有
    重大衰退者。
三、最近三個會計年度之營業收入及營業利益，均連續呈現負成長情形者
    。
四、最近三個會計年度之稅前淨利，連續呈現負成長情形者。
五、產品或技術已過時，而未有改善計畫者。
前項各款規定，對於依本準則第四條第二項、第三項或第五條規定申請股
票上市公司，經提出合理性說明者，得不適用之。
第一項第一、二款所規定「同業比較」，證券承銷商應評估說明所採樣同
業之合理性。
第一項第三、四款之規定，對於已有具體改善計畫並產生效益者，不適用
之。

本準則第九條第一項第八款所規定「違反誠信原則之行為」，係指下列情
事之一者：
一、公司部分：
（一）所開立之支票存款戶經票據交換所公告為拒絕往來戶，或因簽發支
      票或以金融業為擔當付款人之票據，發生存款不足退票列入紀錄未
      經清償贖回註記者。
（二）向金融機構貸款有逾期還款之情形者。但還款完畢已逾三年者，不
      在此限。
（三）違反勞動基準法被處以刑罰確定者，但最近二年內經檢查機構複查
      已改善者，不在此限。
（四）違反稅捐稽徵法經判決有罪確定者。
（五）違反申請上市時所出具聲明書之聲明事項者。
（六）有其他重大虛偽不實、違反法令或喪失公司債信情事，而有損害公
      司利益、股東權益或公眾利益者。
二、董事、總經理或實質負責人部分：
（一）同前款第（一）、（二）、（三）、（四）及（五）目。但屬向金
      融機構貸款逾期還款者，倘逾期還款情節非屬重大或有合理事由者
      ，不在此限。
（二）犯公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、證券交易法、期貨
      交易法、商業會計法、票券金融管理法等商事法規定之罪，或犯貪
      污、瀆職、詐欺、背信、侵占等罪，經法院判決有期徒刑以上之罪
      者。
（三）有經營其他公司涉及惡性倒閉或重大違反公司治理原則等不良行為
      者。
（四）有其他重大違反法令或誠實信用原則之行為者。

本準則第九條第一項第九款所規定「董事會有無法獨立執行其職務」，係
指不得具有下列情事之一者：
一、擔任申請公司獨立董事，有不符合「公開發行公司獨立董事設置及應
    遵循事項辦法」所訂之要件者。
二、擔任申請公司獨立董事者，未於該公司簽訂輔導契約當年度起進修法
    律、財務或會計專業知識每年達三小時以上且取得「上市上櫃公司董
    事、監察人進修推行要點」第六條第一、二、四款訂定之進修體系所
    出具之相關證明文件。
三、申請公司之董事彼此間有超過半數之席次，具有下列關係之一：
（一）配偶。
（二）二親等以內之親屬。
（三）同一法人之代表人。
前項第三款之規定，對於政府或法人為股東，以政府或法人身分當選為董
事，而指派代表行使職務之自然人；暨由其代表人當選為董事之代表人，
亦適用之。
董事間有超過半數之席次具有第一項第三款第三目之關係，經目的事業主
管機關核准者，不適用之。

本準則第二十八條之八第一項第三款所規定「重大非常規交易」，係指申
請股票第一上市之外國發行人或從屬公司有下列各款情事之一者：
一、進銷貨交易之目的、價格、條件或處理程序，與一般正常交易顯不相
    當或顯欠合理者。
二、各項關係人交易及財務業務往來，未能合理證明其交易必要性、決策
    過程合法性，暨價格與款項收付情形之合理性者。
同款所規定「尚未改善者」，其改善之認定，係指符合下列各款情事之一
者：
一、因非常規交易而致申請公司以外之人獲得利益者，該獲得利益之人已
    將所得利益歸還應得之人者。
二、該非常規交易行為經註冊地國、主要營運地國及我國檢調或司法單位
    確定無犯罪情事。
三、該非常規交易經解除，法律關係已回復原狀者。
第一項規定所涉之「關係人」，其範圍應依證券發行人財務報告編製準則
第十八條定義，並包括下列各款情形，但申請公司能證明不具控制、聯合
控制及重大影響者，不在此限：
一、申請公司及與申請公司具控制與從屬關係或為相互投資之公司，其持
    股超過百分之十之股東。。
二、與申請公司之董事、監察人、經理人具有下列關係者：
（一）與本人或其配偶（含相當於配偶之同居伴侶，本項以下同）具二親
      等以內關係之人員。
（二）本人係屬法人者，其母公司、子公司或與其受同一公司或個人股東
      控制之公司。
三、與申請公司之持股超過百分之十之股東，或與申請公司具控制與從屬
    關係或為相互投資之公司之董事、監察人、經理人及持股超過百分之
    十之股東具有下列關係者：
（一）配偶。
（二）與本人或其配偶具二親等以內關係之人員。
（三）本人係屬法人者，其母公司、子公司或與其受同一公司或個人股東
      控制之公司。
四、申請公司、其母公司及其重要子公司之董事、監察人、經理人及持股
    超過百分之十之股東個別或與之具有配偶或前二款關係之人合計直接
    或間接持有表決數之股份總數或資本總額達二分之一以上之被投資公
    司及該被投資公司之子公司。
申請公司有第一項所定情事，致獲得利益者，經將所獲得利益予以扣除設
算後，其獲利能力仍應符合上市條件。

本準則第二十七條之二第二款及第二十八條之八第四款所規定「違反誠信
原則之行為」，係指申請公司或申請第一上市之外國發行人之從屬公司，
或各該公司之現任董事、監察人、總經理或實質負責人有下列各款情事之
一，且情節重大而無合理事由者：
一、向金融機構貸款有逾期還款之情形者。
二、犯商事、金融、證券、稅捐稽徵等法律規定之罪，或犯貪污、瀆職、
    詐欺、背信、侵占等罪，經法院判決有期徒刑以上者。
三、違反申請上市時所出具聲明書之聲明事項者。
四、有經營其他公司涉及惡性倒閉或重大違反公司治理原則等不良行為者
    。
五、有其他虛偽不實或喪失公司債信情事，而有損害公司利益或股東權益
    或公眾利益者。

本準則第二十八條之八第五款所規定「嚴重衰退」，係指有下列情事之一
者，但申請股票上市公司最近一個會計年度之稅前淨利不低於新台幣二億
四千萬元者，不適用之：
一、最近一個會計年度或申請上市會計年度之營業收入及營業利益與同業
    比較，顯有重大衰退者。
二、最近一個會計年度或申請上市會計年度之稅前淨利與同業比較，顯有
    重大衰退者。
三、最近三個會計年度之營業收入及營業利益，均連續呈現負成長情形者
    。
四、最近三個會計年度之稅前淨利，連續呈現負成長情形者。
五、產品或技術已過時，而未有改善計畫者。
前項各款規定，對於依本準則第二十八條之一第二項、第五項及第六項規
定申請股票上市公司，經提出合理性說明者，得不適用之。
第一項第一、二款所規定「同業比較」，證券承銷商應評估說明所採樣同
業之合理性。
第一項第三、四款之規定，對於已有具體改善計畫並產生效益者，不適用
之。

本準則第二十八條之八第六款所規定「董事會有無法獨立執行其職務」，
係指不得具有下列情事之一者：
一、擔任申請公司獨立董事，有不符合「公開發行公司獨立董事設置及應
    遵循事項辦法」所訂之要件者。
二、擔任申請公司獨立董事者，未於該公司簽訂輔導契約當年度起進修法
    律、財務或會計專業知識每年達三小時以上且取得「上市上櫃公司董
    事、監察人進修推行要點」第六條第一、二、四款訂定之進修體系所
    出具之相關證明文件。
三、申請公司之董事彼此間有超過半數之席次，具有下列關係之一：
（一）配偶。
（二）二親等以內之親屬。
（三）同一法人之代表人。
四、前款規定，對於政府或法人為股東，以政府或法人身分當選為董事，
    而指派代表行使職務之自然人；暨由其代表人當選為董事之代表人，
    亦適用之。