第 7 條
|
公開說明書依本準則第六條規定應行記載之事項,應全部刊入,並編製目
錄、頁次及摘要(附表一)。如無應列內容或經本會核准得予省略者,則
在該項之後加註「無」或「略」。
公開說明書應行記載事項重複者,得僅於一處記載,他處則註明參閱之頁
次。
|
第 10 條
|
公司治理報告應記載下列事項:
一、組織系統:列明公司之組織結構及各主要部門所營業務。
二、關係企業圖:列明公司與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及
實際投資金額。
三、總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管:(附表二)
(一)姓名、性別、國籍、經(學)歷、持有股份及性質:列明姓名、主
要經(學)歷、目前兼任其他公司之職務、就任日期及本人、配偶
、未成年子女與利用他人名義持有股份,及取得員工認股權憑證情
形。
(二)與總經理、副總經理間具有配偶或二親等以內之親屬關係者,應列
明該總經理、副總經理之職稱、姓名及關係。
(三)董事長與總經理或相當職務者(最高經理人)為同一人、互為配偶
或一親等親屬者,應說明其原因、合理性、必要性及因應措施。
四、董事及監察人:
(一)姓名、性別、年齡、國籍或註冊地、經(學)歷、持有股份及性質
:列明姓名、主要經(學)歷、目前兼任本公司及其他公司之職務
、選任日期、任期、初次選任日期、選任時本人持有股份及現在本
人、配偶、未成年子女與利用他人名義持有股份、所具專業知識及
董事會多元化政策之情形。屬法人股東代表者,應註明法人股東名
稱及該法人之股東持股比例占前十名之股東名稱及其持股比例。各
該前十名股東屬法人股東者,應註明法人股東名稱及該法人之股東
持股比例占前十名股東之名稱及其持股比例。(附表三、附表四)
(二)與其他主管、董事、監察人間具有配偶或二親等以內之親屬關係者
,應列明該其他主管、董事或監察人之職稱、姓名及關係。(附表
三)
(三)董事長與總經理或相當職務者(最高經理人)為同一人、互為配偶
或一親等親屬者,應說明其原因、合理性、必要性及因應措施。(
附表三)
五、發起人:
(一)公司設立未滿一年者,比照前款規定,揭露持股比例占前十名之發
起人之有關資料。
(二)公司設立未滿三年者,應揭露自設立後公司與發起人間除業務交易
行為以外之重要交易,包括財產交易與資金融通;其屬財產交易者
,尚應揭露該標的之性質、所在及該交易價格之決定方式。向發起
人購入之資產,如係發起人於出售前二年內所購置者,並應說明該
發起人之購入成本。
六、最近年度給付董事、監察人、總經理及副總經理等之酬金:(附表五
、附表六)
(一)公司可選擇採彙總配合級距揭露姓名方式,或個別揭露姓名及酬金
方式。
(二)公司有下列情事之一,應揭露個別董事及監察人之酬金:
1.最近三年度個體或個別財務報告曾出現稅後虧損者,應揭露個別
董事及監察人之酬金。但最近年度個體或個別財務報告已產生稅
後淨利,且足以彌補累積虧損者,不在此限。
2.最近年度董事持股成數不足情事連續達三個月以上者,應揭露個
別董事之酬金;最近年度監察人持股成數不足情事連續達三個月
以上者,應揭露個別監察人之酬金。
3.最近年度任三個月份董事、監察人平均設質比率大於百分之五十
者,應揭露於各該月份設質比率大於百分之五十之個別董事、監
察人酬金。
4.全體董事、監察人領取財務報告內所有公司之董事、監察人酬金
占稅後淨利超過百分之二,且個別董事或監察人領取酬金超過新
臺幣一千五百萬元者,應揭露該個別董事或監察人酬金。
5.上市上櫃公司於最近年度公司治理評鑑結果屬最後二級距者,或
最近年度及截至該年度之年報刊印日止,曾遭變更交易方法、停
止買賣、終止上市上櫃,或其他經公司治理評鑑委員會通過認為
應不予受評者。
6.上市上櫃公司最近年度非擔任主管職務之全時員工年度薪資平均
數未達新臺幣五十萬元者。
7.上市上櫃公司最近一年度稅後淨利增加達百分之十以上,惟非擔
任主管職務之全時員工年度薪資平均數卻未較前一年度增加者。
8.上市上櫃公司最近一年度稅後損益衰退達百分之十且逾新臺幣五
百萬元,及平均每位董事酬金(不含兼任員工酬金)增加達百分
之十且逾新臺幣十萬元者。
(三)上市上櫃公司有前目之1或前目之5情事者,應個別揭露前五位酬金
最高主管之酬金。(附表五)
(四)分別比較說明本公司及合併報告所有公司於最近二年度給付本公司
董事、監察人、總經理及副總經理等之酬金總額占個體或個別財務
報告稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂
定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性。
前項第二款所稱關係企業,係指符合公司法第三百六十九條之一規定者。
|
第 11 條
|
資本及股份應記載下列事項:
一、股份種類:敘明公司目前已發行之股份種類。(附表七)
二、股本形成經過:
(一)敘明公司最近五年度及截至公開說明書刊印日止,股本變動之情形
,實收資本增加者,應加註股本來源與本次增資生效日期、文號及
金額。以低於票面金額發行股票者,應以顯著方式標示。以對公司
所有之貨幣債權,或公司所需之技術抵充股款者應予敘明,並加註
抵充之種類及金額。
(二)屬私募者,應以顯著方式標示,最近三年度及截至公開說明書刊印
日止,私募普通股辦理情形,應揭露股東會通過日期與數額、價格
訂定之依據及合理性、特定人選擇之方式(其已洽定應募人者,並
敘明應募人名稱或姓名及其與公司之關係)、辦理私募之必要理由
、私募對象、資格條件、認購數量、與公司關係、參與公司經營情
形、實際認購價格、實際認購價格與參考價格差異、辦理私募對股
東權益影響、自股款收足後迄資金運用計畫完成,私募普通股之資
金運用情形、計畫執行進度及計畫效益顯現情形。(附表八)
(三)公司採總括申報方式發行新股者,應揭露預定發行總額、已發行總
額及總括申報餘額等相關資訊。(附表八之一)
三、最近股權分散情形:
(一)股東結構:統計各類股東之組合比例。(附表九)
(二)股數分散情形:就股東持有股數之多寡分級統計人數及所持股數占
已發行股數之百分比。(附表十)
(三)主要股東名單:列明持股比例達百分之五以上之股東,如不足十名
,應揭露至持股比例占前十名之股東名稱、持股數額及比例。(附
表十一)
(四)最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東
放棄現金增資認股之情形。所放棄之現金增資股洽關係人認購者,
尚應揭露該關係人之姓名、與公司、董事、監察人、持股比例超過
百分之十股東之關係及認購股數。(附表十二)
(五)最近二年度及截至公開說明書刊印日止,董事、監察人、經理人及
持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形。股權
移轉或股權質押之相對人為關係人者,尚應揭露該相對人之姓名、
與公司、董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十股東之關
係及所取得或質押股數。(附表十三)
(六)持股比例占前十名之股東,其相互間為關係人或為配偶、二親等以
內之親屬關係之資訊。(附表十四)
四、最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料:(附表十五)
(一)每股最高、最低及平均市價:列示普通股各年度最高及最低市價,
並按各年度成交值與成交量,計算各年度平均市價。
(二)每股淨值:以年底已發行之股數為準,就分派前與分派後之股東權
益,分別計算每股淨值。
(三)每股盈餘。
(四)每股股利:按各年度現金股利及股票股利分別列示。如有累積未付
之股利者,並應揭露累積未付之數額。
(五)本益比。
(六)本利比。
(七)現金股利殖利率。
五、公司股利政策及執行狀況:應揭露公司章程所定之股利政策及與本年
度擬(已)議股利分派之情形。
六、本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響。
七、員工、董事及監察人酬勞:
(一)公司章程所載員工、董事及監察人酬勞之成數或範圍。
(二)本期估列員工、董事及監察人酬勞金額之估列基礎、以股票分派之
員工酬勞之股數計算基礎及實際分派金額若與估列數有差異時之會
計處理。
(三)董事會通過分派酬勞情形:
1.以現金或股票分派之員工酬勞及董事、監察人酬勞金額。若與認
列費用年度估列金額有差異,應揭露差異數、原因及處理情形。
2.以股票分派之員工酬勞金額占本期稅後純益及員工酬勞總額合計
數之比例。
(四)股東會報告分派酬勞情形及結果。
(五)前一年度員工、董事及監察人酬勞之實際分派情形(包括分派股數
、金額及股價)、其與認列員工、董事及監察人酬勞有差異者並應
敘明差異數、原因及處理情形。
八、公司買回本公司股份情形:(附表十六)
(一)已執行完畢者:公司應敘明最近三年度及截至公開說明書刊印日止
,公司申報買回本公司股份之目的、買回股份期間、買回之區間價
格、已買回股份種類、數量及金額、已買回數量占預定買回數量之
比率、已辦理銷除及轉讓之股份數量、累積持有本公司股份數量及
累積持有本公司股份數量占已發行股份總數比率。
(二)尚在執行中者:公司應敘明公司買回股份之目的、買回股份之種類
、買回股份之總金額上限、預定買回之期間與數量、買回之區間價
格,並應敘明截至公開說明書刊印日止,已買回股份種類、數量、
金額及已買回數量占預定買回數量之比率。
|
第 19 條
|
公司之經營應記載下列事項:
一、業務內容:
(一)業務範圍:列明公司所營業務之主要內容及其營業比重、公司目前
之商品(服務)項目及計畫開發之新商品(服務)。
(二)產業概況:說明產業之現況與發展,產業上、中、下游之關聯性,
產品之各種發展趨勢及競爭情形。
(三)技術及研發概況:列明所營業務之技術層次、研究發展、研究發展
人員與其學經歷及最近五年度每年投入之研發費用與開發成功之技
術或產品。
(四)長、短期業務發展計畫。
二、市場及產銷概況:
(一)市場分析:分析公司主要商品(服務)之銷售(提供)地區、市場
占有率及市場未來之供需狀況與成長性、競爭利基及發展遠景之有
利、不利因素與因應對策。
(二)主要產品之重要用途及產製過程。
(三)主要原料之供應狀況。
(四)最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明:毛利率較
前一年度變動達百分之二十者,應分析造成價量變化之關鍵因素及
對毛利率之影響。如為建設公司或有營建部門者,應列明申報年度
及前一年度營建個案預計認列營業收入及毛利分析,說明個案別毛
利率有無異常情事及已完工尚未出售之預計銷售情形。(附表三十
三、附表三十四)
(五)主要進銷貨客戶名單:列明最近二年度任一年度中曾占進(銷)貨
總額百分之十以上之客戶名稱及其進(銷)貨金額與比例,並說明
其增減變動原因。但因契約約定不得揭露客戶名稱或交易對象如為
個人且非關係人者,得以代號為之。(附表三十五、附表三十六)
(六)最近二年度生產量值:按部門別或主要產品別,列明最近二年度之
生產量、生產值及產能,並作變動分析。(附表三十七)
(七)最近二年度銷售量值:按部門別或主要商品別,列明最近二年度內
外銷之銷售量及銷售值,並作變動分析。(附表三十八)
三、最近二年度從業員工人數:記載最近二年度及截至公開說明書刊印日
止之當年度從業員工按其工作性質分類之統計人數、總平均年歲、平
均服務年資及學歷分布比率。(附表三十九)
四、環保支出資訊:
(一)依法令規定,應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳
納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者,其申領、繳納或設
立情形之說明。
(二)列示公司有關對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生
效益。(附表四十)
(三)說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止,公司改善環境污染之
經過;其有污染糾紛事件者,並應說明其處理經過。
(四)說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止,公司因污染環境所遭
受之損失(包括賠償及環境保護稽查結果違反環保法規事項,應列
明處分日期、處分字號、違反法規條文、違反法規內容、處分內容
),並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施,如無法合
理估計者,應說明其無法合理估計之事實。
(五)說明目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影
響及其未來二年度預計之重大環保資本支出。
五、勞資關係:
(一)列示公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施狀況
,以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形。
(二)說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止,公司因勞資糾紛所遭
受之損失(包括勞工檢查結果違反勞動基準法事項,應列明處分日
期、處分字號、違反法規條文、違反法規內容、處分內容),並揭
露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施,如無法合理估計者
,應說明無法合理估計之事實。
六、資通安全管理:
(一)敘明資通安全風險管理架構、資通安全政策、具體管理方案及投入
資通安全管理之資源等。
(二)列明最近二年度及截至公開說明書刊印日止,因重大資通安全事件
所遭受之損失、可能影響及因應措施,如無法合理估計者,應說明
其無法合理估計之事實。
|