本法所稱公司負責人：在無限公司、兩合公司為執行業務或代表公司之股
東；在有限公司、股份有限公司為董事。
公司之經理人、清算人或臨時管理人，股份有限公司之發起人、監察人、
檢查人、重整人或重整監督人，在執行職務範圍內，亦為公司負責人。
公司之非董事，而實質上執行董事業務或實質控制公司之人事、財務或業
務經營而實質指揮董事執行業務者，與本法董事同負民事、刑事及行政罰
之責任。但政府為發展經濟、促進社會安定或其他增進公共利益等情形，
對政府指派之董事所為之指揮，不適用之。

公司不得為他公司無限責任股東或合夥事業之合夥人。
公開發行股票之公司為他公司有限責任股東時，其所有投資總額，除以投
資為專業或公司章程另有規定或經代表已發行股份總數三分之二以上股東
出席，以出席股東表決權過半數同意之股東會決議者外，不得超過本公司
實收股本百分之四十。
出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數
股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。
前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。
公司因接受被投資公司以盈餘或公積增資配股所得之股份，不計入第二項
投資總額。
公司負責人違反第一項或第二項規定時，應賠償公司因此所受之損害。

公司負責人應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如有違反致公司
受有損害者，負損害賠償責任。
公司負責人對於公司業務之執行，如有違反法令致他人受有損害時，對他
人應與公司負連帶賠償之責。
公司負責人對於違反第一項之規定，為自己或他人為該行為時，股東會得
以決議，將該行為之所得視為公司之所得。但自所得產生後逾一年者，不
在此限。

政府或法人為股東時，得當選為董事或監察人。但須指定自然人代表行使
職務。
政府或法人為股東時，亦得由其代表人當選為董事或監察人。代表人有數
人時，得分別當選，但不得同時當選或擔任董事及監察人。
第一項及第二項之代表人，得依其職務關係，隨時改派補足原任期。
對於第一項、第二項代表權所加之限制，不得對抗善意第三人。

公司得依章程規定置經理人，其委任、解任及報酬，依下列規定定之。但
公司章程有較高規定者，從其規定：
一、無限公司、兩合公司須有全體無限責任股東過半數同意。
二、有限公司須有全體股東表決權過半數同意。
三、股份有限公司應由董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數同
    意之決議行之。
公司有第一百五十六條之四之情形者，專案核定之主管機關應要求參與政
府專案紓困方案之公司提具自救計畫，並得限制其發給經理人報酬或為其
他必要之處置或限制；其辦法，由中央主管機關定之。

有下列情事之一者，不得充經理人，其已充任者，當然解任：
一、曾犯組織犯罪防制條例規定之罪，經有罪判決確定，尚未執行、尚未
    執行完畢，或執行完畢、緩刑期滿或赦免後未逾五年。
二、曾犯詐欺、背信、侵占罪經宣告有期徒刑一年以上之刑確定，尚未執
    行、尚未執行完畢，或執行完畢、緩刑期滿或赦免後未逾二年。
三、曾犯貪污治罪條例之罪，經判決有罪確定，尚未執行、尚未執行完畢
    ，或執行完畢、緩刑期滿或赦免後未逾二年。
四、受破產之宣告或經法院裁定開始清算程序，尚未復權。
五、使用票據經拒絕往來尚未期滿。
六、無行為能力或限制行為能力。
七、受輔助宣告尚未撤銷。

經理人不得兼任其他營利事業之經理人，並不得自營或為他人經營同類之
業務。但經依第二十九條第一項規定之方式同意者，不在此限。

發起人應以全體之同意訂立章程，載明下列各款事項，並簽名或蓋章：
一、公司名稱。
二、所營事業。
三、採行票面金額股者，股份總數及每股金額；採行無票面金額股者，股
    份總數。
四、本公司所在地。
五、董事及監察人之人數及任期。
六、訂立章程之年、月、日。

發起人認足第一次應發行之股份時，應即按股繳足股款並選任董事及監察
人。
前項選任方法，準用第一百九十八條之規定。
發起人之出資，除現金外，得以公司事業所需之財產、技術抵充之。

創立會應選任董事、監察人。董事、監察人經選任後，應即就前條所列事
項，為確實之調查並向創立會報告。
董事、監察人如有由發起人當選，且與自身有利害關係者，前項調查，創
立會得另選檢查人為之。
前二項所定調查，如有冒濫或虛偽者，由創立會裁減之。
發起人如有妨礙調查之行為或董事、監察人、檢查人報告有虛偽者，各科
新臺幣六萬元以下罰金。
第一項、第二項之調查報告，經董事、監察人或檢查人之請求延期提出時
，創立會應準用第一百八十二條之規定，延期或續行集會。

股東會除本法另有規定外，由董事會召集之。

公司董事會，設置董事不得少於三人，由股東會就有行為能力之人選任之
。
公司得依章程規定不設董事會，置董事一人或二人。置董事一人者，以其
為董事長，董事會之職權並由該董事行使，不適用本法有關董事會之規定
；置董事二人者，準用本法有關董事會之規定。
公開發行股票之公司依第一項選任之董事，其全體董事合計持股比例，證
券主管機關另有規定者，從其規定。
民法第十五條之二及第八十五條之規定，對於第一項行為能力，不適用之
。
公司與董事間之關係，除本法另有規定外，依民法關於委任之規定。
第三十條之規定，對董事準用之。

公司董事選舉，採候選人提名制度者，應載明於章程，股東應就董事候選
人名單中選任之。但公開發行股票之公司，符合證券主管機關依公司規模
、股東人數與結構及其他必要情況所定之條件者，應於章程載明採董事候
選人提名制度。
公司應於股東會召開前之停止股票過戶日前，公告受理董事候選人提名之
期間、董事應選名額、其受理處所及其他必要事項，受理期間不得少於十
日。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向公司提出董事
候選人名單，提名人數不得超過董事應選名額；董事會提名董事候選人之
人數，亦同。
前項提名股東應敘明被提名人姓名、學歷及經歷。
董事會或其他召集權人召集股東會者，除有下列情事之一者外，應將其列
入董事候選人名單：
一、提名股東於公告受理期間外提出。
二、提名股東於公司依第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時，
    持股未達百分之一。
三、提名人數超過董事應選名額。
四、提名股東未敘明被提名人姓名、學歷及經歷。
公司應於股東常會開會二十五日前或股東臨時會開會十五日前，將董事候
選人名單及其學歷、經歷公告。但公開發行股票之公司應於股東常會開會
四十日前或股東臨時會開會二十五日前為之。
公司負責人或其他召集權人違反第二項或前二項規定者，各處新臺幣一萬
元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關各處公
司負責人或其他召集權人新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。

董事會執行業務，應依照法令章程及股東會之決議。
董事會之決議，違反前項規定，致公司受損害時，參與決議之董事，對於
公司負賠償之責；但經表示異議之董事，有紀錄或書面聲明可證者，免其
責任。

董事任期不得逾三年。但得連選連任。
董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事就任時為止。但
主管機關得依職權限期令公司改選；屆期仍不改選者，自限期屆滿時，當
然解任。

董事經選任後，應向主管機關申報，其選任當時所持有之公司股份數額；
公開發行股票之公司董事在任期中轉讓超過選任當時所持有之公司股份數
額二分之一時，其董事當然解任。
董事在任期中其股份有增減時，應向主管機關申報並公告之。
公開發行股票之公司董事當選後，於就任前轉讓超過選任當時所持有之公
司股份數額二分之一時，或於股東會召開前之停止股票過戶期間內，轉讓
持股超過二分之一時，其當選失其效力。

董事之股份設定或解除質權者，應即通知公司，公司應於質權設定或解除
後十五日內，將其質權變動情形，向主管機關申報並公告之。但公開發行
股票之公司，證券管理機關另有規定者，不在此限。
公開發行股票之公司董事以股份設定質權超過選任當時所持有之公司股份
數額二分之一時，其超過之股份不得行使表決權，不算入已出席股東之表
決權數。

股東會選任董事時，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中
選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事
。
第一百七十八條之規定，對於前項選舉權，不適用之。

董事缺額達三分之一時，董事會應於三十日內召開股東臨時會補選之。但
公開發行股票之公司，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之。

公司業務之執行，除本法或章程規定應由股東會決議之事項外，均應由董
事會決議行之。

每屆第一次董事會，由所得選票代表選舉權最多之董事於改選後十五日內
召開之。但董事係於上屆董事任滿前改選，並決議自任期屆滿時解任者，
應於上屆董事任滿後十五日內召開之。
董事係於上屆董事任期屆滿前改選，並經決議自任期屆滿時解任者，其董
事長、副董事長、常務董事之改選得於任期屆滿前為之，不受前項之限制
。
第一次董事會之召開，出席之董事未達選舉常務董事或董事長之最低出席
人數時，原召集人應於十五日內繼續召開，並得適用第二百零六條之決議
方法選舉之。
得選票代表選舉權最多之董事，未在第一項或前項期限內召開董事會時，
得由過半數當選之董事，自行召集之。

董事會開會時，董事應親自出席。但公司章程訂定得由其他董事代理者，
不在此限。
董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自
出席。
董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集
事由之授權範圍。
前項代理人，以受一人之委託為限。
公司章程得訂明經全體董事同意，董事就當次董事會議案以書面方式行使
其表決權，而不實際集會。
前項情形，視為已召開董事會；以書面方式行使表決權之董事，視為親自
出席董事會。
前二項規定，於公開發行股票之公司，不適用之。

董事會之議事，應作成議事錄。
前項議事錄準用第一百八十三條之規定。

董事會未設常務董事者，應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半
數之同意，互選一人為董事長，並得依章程規定，以同一方式互選一人為
副董事長。
董事會設有常務董事者，其常務董事依前項選舉方式互選之，名額至少三
人，最多不得超過董事人數三分之一。董事長或副董事長由常務董事依前
項選舉方式互選之。
董事長對內為股東會、董事會及常務董事會主席，對外代表公司。董事長
請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之；無副董事長或副董事長
亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未
設常務董事者，指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由常務董
事或董事互推一人代理之。
常務董事於董事會休會時，依法令、章程、股東會決議及董事會決議，以
集會方式經常執行董事會職權，由董事長隨時召集，以半數以上常務董事
之出席，及出席過半數之決議行之。
第五十七條及第五十八條對於代表公司之董事準用之。

董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為
之重要內容並取得其許可。
股東會為前項許可之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之
出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表
已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意
行之。
前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。
董事違反第一項之規定，為自己或他人為該行為時，股東會得以決議，將
該行為之所得視為公司之所得。但自所得產生後逾一年者，不在此限。

公司虧損達實收資本額二分之一時，董事會應於最近一次股東會報告。
公司資產顯有不足抵償其所負債務時，除得依第二百八十二條辦理者外，
董事會應即聲請宣告破產。
代表公司之董事，違反前二項規定者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰
鍰。

董事發現公司有受重大損害之虞時，應立即向監察人報告。

監察人不得兼任公司董事、經理人或其他職員。

公司得由有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席
股東表決權過半數之決議，將應分派股息及紅利之全部或一部，以發行新
股方式為之；不滿一股之金額，以現金分派之。
公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表
已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意
行之。
前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高規定者，從其規定。
依本條發行新股，除公開發行股票之公司，應依證券主管機關之規定辦理
者外，於決議之股東會終結時，即生效力，董事會應即分別通知各股東，
或記載於股東名簿之質權人。
公開發行股票之公司，得以章程授權董事會以三分之二以上董事之出席，
及出席董事過半數之決議，將應分派股息及紅利之全部或一部，以發放現
金之方式為之，並報告股東會。

公司經董事會決議後，得募集公司債。但須將募集公司債之原因及有關事
項報告股東會。
前項決議，應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意行之
。

公司債經應募人認定後，董事會應向未交款之各應募人請求繳足其所認金
額。

公司依第一百五十六條第四項分次發行新股，依本節之規定。
公司發行新股時，應由董事會以董事三分之二以上之出席，及出席董事過
半數同意之決議行之。
第一百四十一條、第一百四十二條之規定，於發行新股準用之。

公開發行股票或公司債之公司，因財務困難，暫停營業或有停業之虞，而
有重建更生之可能者，得由公司或下列利害關係人之一向法院聲請重整：
一、繼續六個月以上持有已發行股份總數百分之十以上股份之股東。
二、相當於公司已發行股份總數金額百分之十以上之公司債權人。
三、工會。
四、公司三分之二以上之受僱員工。
公司為前項聲請，應經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半
數同意之決議行之。
第一項第三款所稱之工會，指下列工會：
一、企業工會。
二、會員受僱於公司人數，逾其所僱用勞工人數二分之一之產業工會。
三、會員受僱於公司之人數，逾其所僱用具同類職業技能勞工人數二分之
    一之職業工會。
第一項第四款所稱之受僱員工，以聲請時公司勞工保險投保名冊人數為準
。