第一上市（櫃）公司辦理第六條第一項第一款至第三款及興櫃公司辦理第
六條第一項第三款及第六款案件，有下列情形之一，本會得退回其案件：
一、本次募集與發行有價證券計畫不具可行性、必要性及合理性者。
二、前各次募集與發行及私募有價證券計畫之執行有下列情事之一，迄未
改善者：
（一）無正當理由執行進度嚴重落後，且尚未完成。
（二）無正當理由計畫經重大變更或未能產生合理效益。但計畫實際完成
日距申報時已逾三年，不在此限。
（三）募集與發行有價證券計畫經重大變更，尚未提報股東會通過。
（四）最近一年內未確實依第十條第一項第二款至第六款及第三項規定辦
理。
三、前各次私募有價證券未依本法第四十三條之六至第四十三條之八或公
開發行公司辦理私募有價證券應注意事項規定辦理，情節重大者。
四、本次募集與發行有價證券計畫之重要內容（如發行辦法、資金來源、
計畫項目等）未經列成議案，提董事會或股東會討論並決議通過者。
五、非因公司間或與行號間業務交易行為有融通資金之必要，將大量資金
貸與他人，迄未改善者。
六、有重大非常規交易，迄未改善者。
七、持有具流動性質之金融資產投資、閒置性資產或投資性不動產而未有
處分或積極開發計畫，達最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告
歸屬於母公司業主之權益之百分之四十或本次申報現金增資或發行公
司債募集總金額之百分之六十，而辦理現金增資或發行公司債者。但
所募得資金用途係用於購買不動產、廠房及設備或用於合併非以買賣
有價證券為主要業務之公司且有具體募資計畫佐證其募集資金之必要
性，不在此限。
八、本次現金增資或發行公司債計畫之用途為轉投資以買賣有價證券為主
要業務之公司或籌設證券商或證券服務事業者。
九、未依相關法令及所適用會計原則編製財務報告，情節重大者。
十、違反第四條第三項規定情事者。
十一、內部控制制度之設計或執行有重大缺失者。
十二、申報日前一個月，其股價變化異常者。
十三、外國發行人或其現任董事長、總經理或實質負責人於最近三年內，
因違反工商管理法律或因犯貪污、瀆職、詐欺、背信、侵占等違反
誠信之罪，經法院判決有期徒刑以上之罪，或因違反證券相關法令
而須負擔損害賠償義務迄未依法履行者。
十四、為他人借款提供擔保，違反公開發行公司資金貸與及背書保證處理
準則第五條規定，情節重大，迄未改善者。
十五、合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購或
分割發行新股者，而有下列情形之一：
（一）違反公開發行公司取得或處分資產處理準則第二章第五節規定，
情節重大。
（二）受讓或併購之股份非為他公司新發行之股份、所持有非流動之股
權投資或他公司股東持有之已發行股份。
（三）受讓之股份或收購之營業或財產有限制買賣等權利受損或受限制
之情事。
（四）被合併公司最近一年度之財務報告非經會計師出具無保留意見之
查核報告。但經出具保留意見之查核報告，其資產負債表經出具
無保留意見，不在此限。
十六、有第五條之一第一項第六款規定之情事，且有下列情形之一：
（一）申報現金發行新股，公司董事及持有股份超過股份總額百分之十
之股東未承諾將一定成數股份送交證券集中保管事業保管。
（二）申報發行具股權性質之公司債，未於發行辦法明定應募人應自前
揭公司債發行日起將公司債及嗣後所轉換或認購之股份送交證券
集中保管事業保管一年。
十七、本次募集與發行海外有價證券之認購人或認購之最終來源為外國發
行人之關係人者。所稱關係人，依證券發行人財務報告編製準則規
定認定之。
十八、證券承銷商於外國發行人申報時最近一年內經本會、證券交易所、
證券櫃檯買賣中心及證券商業同業公會處記缺點累計達十點以上，
且自被處記缺點累計達十點之日起未逾三個月。但辦理初次上市、
上櫃前公開銷售之現金增資發行新股者，不在此限。
十九、其他本會為保護公益認為有必要者。
前項第七款及第八款所稱以買賣有價證券為主要業務之公司，係指發行人
所合併之公司、發行人直接投資之公司或發行人之子公司採權益法之再轉
投資之公司，最近期財務報告帳列現金及約當現金、流動資產項下之金融
資產及持有發行人發行之有價證券占公司資產總額百分之五十以上，且買
賣或持有前揭資產之收入或損益占公司收入或損益百分之五十以上者。
外國發行人辦理第五條第一項第二款及第三款規定之案件，得不適用第一
項第七款規定，其承銷商評估報告已明確表示本次募集與發行有價證券計
畫資金用途之可行性及預計產生效益之合理性者，得不適用前條第一項第
六款及本條第一項第一款有關計畫必要性之規定。
第一上市（櫃）公司辦理合併、受讓他公司股份、收購或分割而發行新股
者，得不適用第一項第二款、第五款、第十二款及第十三款規定。
第一上市（櫃）公司發行海外普通公司債委託證券承銷商對外公開承銷者
，得不適用第一項第十二款規定。
第二上市（櫃）公司辦理第六條第一項第一款、第四款及第五款之案件，
準用第一項各款之規定。但辦理合併、受讓他公司股份、進行收購或分割
而發行新股或參與發行臺灣存託憑證者，免準用第一項第二款、第五款、
第十二款及第十三款之規定。
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