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臺灣證券交易所股份有限公司初次申請有價證券上市公開說明書應行記載事項準則 

Taiwan Stock Exchange Corporation Rules Governing the Particulars to be Recorded in Prospectuses for Initial Securities Listing Applications

修正日期: 民國 107 年 03 月 31 日
第 1 條
本準則依據證券交易法第三十條第三項規定訂定之。
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第 2 條
本國發行公司初次申請有價證券上市者,其所檢送之公開說明書應行記載
事項,除依本準則規定辦理,或屬銀行、票券、證券、期貨、保險及信託
投資等特殊行業,而金融監督管理委員會(以下簡稱主管機關)另有規定
應行記載事項者外,應準用「公司募集發行有價證券公開說明書應行記載
事項準則(以下簡稱公開說明書記載事項準則)」規定編製。
外國發行人申請股票第一上市者(以下簡稱外國發行公司),其所檢送之
公開說明書應行記載事項,除應依「外國發行人募集與發行有價證券處理
準則」第十七條規定編製,並應依本準則規定辦理。
外國發行人暨其存託機構申請臺灣存託憑證上市、外國發行人申請股票第
二上市或債券上市,其所檢送之公開說明書應行記載事項,應依「外國發
行人募集與發行有價證券處理準則」第二十五條、第三十四條、第五十條
規定編製。
外國發行人參與發行臺灣存託憑證申請初次上市者,應將證券承銷商所委
請產業專家出具之諮詢意見書併同證券承銷商之評估總結意見揭露於公開
說明書中。
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第 3 條
初次申請有價證券上市之發行公司,符合本準則所訂簡式公開說明書之適
用要件者,其簡式公開說明書應行記載事項內容,準用公開說明書記載事
項準則第三十四條第二項之規定。
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第 4 條
公開說明書之封面部分(補充公開說明書記載事項準則第三條之規定):
一、發行公司初次以上市審查準則第四條第二項或第三項或第二十八條之
    一第五項或第六項之規定申請上市者,其公開說明書之封面,應以顯
    著之字體註明「本公司係依上市審查準則第四條第二項(或同條第三
    項或第二十八條之一第五項或第六項)之規定申請股票上市之公司,
    並未被要求獲利能力之上市條件,請投資人特別注意」等字句。
二、發行公司以科技事業或文化創意事業申請股票上市者,其公開說明書
    之封面,應以顯著之字體註明「本公司係依上市審查準則第五條(或
    第二十八條之一第二項)之規定申請股票上市之公司,屬於科技事業
    或文化創意事業,所營業務具有相當之風險性,請投資人特別注意」
    等字句。
三、發行公司初次以上市審查準則第六條之規定申請上市者,其公開說明
    書之封面,應以顯著之字體註明「本公司係依上市審查準則第六條之
    規定申請股票上市之公司,屬於國家經濟建設之重大事業,並未被要
    求獲利能力之上市條件,請投資人特別注意」等字句。
四、發行公司係依資訊軟體業之規定申請上市者,其公開說明書之封面,
    應以顯著之字體註明「本公司係依資訊軟體業之規定申請股票上市之
    公司,以資訊軟體為業務,請投資人特別注意」等字句。
五、發行公司係以投資控股、金融控股或創業投資公司型態申請上市者,
    其公開說明書之封面,應以顯著之字體著明「本公司係以投資控股、
    金融控股或創業投資公司方式申請股票上市之公司,以控股或投資為
    業務,請投資人特別注意」等字句。
六、發行公司初次以上市審查準則第六條之一規定申請上市者,其公開說
    明書之封面,應以顯著之字體註明該公司所取得特許權合約之存續期
    間,及「本公司係依上市審查準則第六條之一規定申請股票上市之公
    司,屬於政府獎勵民間參與之國家重大公共建設事業,並未被要求獲
    利能力之上市條件,請投資人特別注意」等字句。
七、發行公司以現金增資發行新股委託證券承銷商辦理初次上市前之公開
    銷售者,應以顯著之字體註明「本公開說明書,適用於初次申請有價
    證券上市,並計劃以現金增資發行新股委託證券承銷商辦理上市前之
    公開銷售」等字句。
八、發行公司以已募集發行之股票作為主辦證券承銷商之過額配售者,其
    公開說明書之封面,應以顯著之字體註明「初次上市承銷案件,掛牌
    後首五個交易日應無漲跌幅限制,投資人應注意交易之風險。」等字
    句。
九、外國發行公司申請股票第一上市者,其公開說明書之封面,應以顯著
    之字體註明「本公司於掛牌上市年度及其後二個會計年度內(依上市
    審查準則第二十八條之一第二項、第五項或第六項規定申請股票第一
    上市者,應載明為掛牌上市年度及其後三個會計年度內),繼續委任
    主辦證券承銷商協助本公司遵循中華民國證券法令、臺灣證券交易所
    章則暨公告事項及上市契約」等字句。
十、外國發行公司應於公開說明書之封面以顯著之字體註明申請其股票為
    上市買賣相關費用,應包括之項目如下:
(一)承銷費用,敘明輔導費用、包銷報酬或代銷手續費。
(二)上市審查費。
(三)其他費用,包括會計師、律師及印刷等其他費用,但無需逐項敘明
      。
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第 4-1 條
公開說明書之封裏部分(補充公開說明書記載事項準則第四條之規定):
應於公開說明書封裏後之首頁,使用顯著之字體及淺顯易懂之文句,敘明
發行人之產業、營運及其他重要風險,以及詳細風險說明之頁次索引。
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第 5 條
公開說明書摘要部分(補充公開說明書記載事項準則第七條之規定,並修
正附表一):
一、依上市審查準則第六條之一或屬科技事業、資訊軟體業申請上市者,
    應增列主要股東、技術股股東、各級單位主管與技術、研究發展主管
    暨相關技術、研究發展人員之職稱、姓名及持股比例。
二、申請以投資控股或金融控股公司型態上市者,應增列被控股公司或各
    子公司摘要表包括公司名稱、地、電話、主要產品、市場結構,投資
    控股或金融控股公司對其持股比、最近二個會計年度之營業收入、獲
    利狀況及其營業收入占投資控股或金融控股公司營業收入之比重。
三、以現金增資發行新股委託證券承銷商辦理初次上市前之公開銷售者,
    應增列敘明擬增資發行股數及增資用途並應準用公開說明書記載事項
    準則第二十四條第一、八、十款之規定,加強本次現金增資計畫之揭
    露。
四、發行公司以已募集發行之股票作為主辦證券承銷商之過額配售者,應
    敘明主辦承銷商執行過額配售及價格穩定之相關資訊。      
五、申請以創業投資公司型態上市者,應增列(一)前五大被投資公司摘
    要表,包括公司名稱、主要產品、市場結構,申請公司對其持股比率
    、投資總額占申請公司最近期財務報告資產總額之比率。(二)申請
    上市時及最近二會計年度財務報告日投資總額占申請公司資產總額之
    比率。(三)投資於上市(櫃)與興櫃有價證券之情形。
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第 6 條
風險評估事項(補充公開說明書記載事項準則第九條之規定):
一、發行公司於最近一個會計年度或申請上市會計年度內,其子公司符合
    會計師查核簽證財務報表規則第二條之一第二項重要子公司標準之一
    者,應增列該子公司之風險事項說明。
二、外國發行公司應增列敘明外國發行公司註冊地國及主要營運地國之總
    體經濟、政經環境變動、外匯管制、租稅及相關法令,暨是否承認我
    國法院民事確定判決效力之情形等風險事項,並說明所採行之因應措
    施。
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第 7 條
公司組織部分(補充公開說明書記載事項準則第十條之規定,並修正附表
二):
一、申請以上市審查準則第六條之一或屬科技事業、資訊軟體業申請上市
    者,應增列技術及研究發展人員之資歷簡歷。
二、發行公司之非董事,而實質上執行董事業務或實質控制公司之人事、
    財務或業務經營而實質指揮董事執行業務者,應增列敘明上開人士之
    姓名、經(學)歷、持有股份、目前兼任發行公司及其他公司之職務
    、與發行公司董事之關係及對發行公司實質控制情形,另外國發行公
    司尚應敘明上開人士依註冊地國法令規定之法律責任。
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第 8 條
資本及股份部分(補充公開說明書記載事項準則第十一條之規定,並修正
附表十二) :
依上市審查準則第六條之一或屬科技事業、資訊軟體業申請上市者,應增
列現任技術股股東及技術、研究發展人員與百分之五以上股東股權變動情
形。
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第 9 條
公司之經營部分(補充公開說明書記載事項準則第十九條之規定):
一、以上市審查準則第四條第二項或第三項或第二十八條之一第五項或第
    六項申請上市者,應增列營運模式及其風險、未來發展計畫。
二、以科技事業申請股票上市者,應增列下列事項:
(一)市場及產銷部分,應增列產品技術分析暨持續發展之研究發展計畫
      ,內容包括:
      1.產品生產開發技術之層次、來源、確保(專利權及所受法律保護
        狀況)與提升。
      2.現在主要產品之競爭優勢、生命週期、持續發展性暨新產品之研
        究發展計劃。
(二)如其事業係屬生物技術工業、製藥工業或醫療儀器工業者,應增列
      其依法令取得主管機關許可進行人體臨床試驗或田間實驗者或在國
      從事生物技術工業或醫療儀器工業研究發展,且已有生物技術或醫
      療儀器相關產品製造及銷售或提供技術服務之實績暨最近一年度產
      品及相關技術服務之營業額,研究發展費用所占該公司總營業額之
      比例情形。
(三)公司如於提出上市申請前一年度因調整事業經營,終止其部分事業
      ,或已將其部分之事業獨立另設公司、移轉他公司或與他公司合併
      者,應分別予以記載說明其終止、移出或合併之事業暨目前存續之
      營業項目,並提出目前存續營業項目前一年度之營業額、研究發展
      費用占公司該年度總營業額之比例情形。
(四)最近二年度從業員工人數部分,增列經理人技術及研究發展人員暨
      其他員工之流動情形。
三、申請以資訊軟體業之規定上市者,應增列下列事項:
    除比照前款第一目及第四目內容予以刊載外,另增列未來獲利穩定性
    與成長性、最近五年及未來五年計畫之研究項目、研發經費與業務發
    展計畫。
四、申請以投資控股、金融控股或創業投資公司型態上市者,除應說明該
    申請公司之經營或投資決策外,尚應分別就各被控股公司、子公司或
    被投資公司之市場及產銷狀況,逐一說明其營運與獲利情形。
五、申請以上市審查準則第六條之一規定上市者,除應說明公司之營運概
    況及營運計畫外,應增列下列事項:
(一)工程興建計畫及可行性分析。
(二)興建期財務計畫(包括現金流量預測、增資、減資、借款及還款之
      計畫)。
(三)興建期風險管理計畫。
(四)營運計畫及相關假設。
(五)營運期財務計畫(包括營運期間首五年度營收、營運成本及獲利之
      預測及預估財務報告、增資、減資、借款及還款之計畫)。但公司
      申請上市時,已開始營運者,不適用之。
六、發行公司應增列刊載下列事項:
(一)有無因應景氣變動之能力。
(二)發行公司及其各子公司(包括母子公司間交易事項)之關係人間交
      易事項是否合理(公營事業依審計法規辦理者不適用)。
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第 10 條
最近五年度簡明財務資料及財務報表部分(補充公開說明書記載事項準則
第二十七條及第二十八條之規定):
一、本國發行公司自公開發行後最近連續七年,或外國發行公司最近連續
    七年財務報告皆由相同會計師查核簽證者,應說明未更換會計師之原
    因、目前簽證會計師之獨立性暨公司對強化會計師簽證獨立性之具體
    因應措施。
二、外國發行公司得僅列示最近三年度簡明財務資料。
三、外國發行公司列示之財務報表為最近兩年度及最近期經會計師查核或
    核閱之合併財務報表。
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第 11 條
特別記載事項部分(補充公開說明書記載事項準則第三十一條之規定):
一、本國發行公司自行評估內部控制制度作成之內部控制聲明書及委託會
    計師進行專業審查取具之報告書。
二、發行公司辦理公司治理資訊揭露之情形(增列附表A)。
三、發行公司與同屬集團企業公司間有業務往來者,應各出具書面聲明或
    承諾無非常規交易情事:無業務往來者,應由申請公司出具承諾日後
    有往來時必無非常規交易(公營事業不適用)。
四、發行公司於申請上市會計年度及其上一會計年度已辦理與辦理中之大
    量現金增資發行新股,及是否產生相當效益之評估。
五、發行公司是否有與其他公司共同使用申請貸款額度。
六、發行公司有無因非正當理由仍有大量資金貸與他人。
七、具有上市審查準則第六條之一所規定申請之公司者,應增列下列事項
    :
(一)政府授與特許權之過程及與計劃相之法令規範。
(二)計劃相關重要合約內容摘要。
(三)主要股東及經營者簡介及分工暨其具備完成特許合約所需之技術能
      力、財力及其他必要之能力之相關證明。
(四)其他足以影響個案工程完工、營運之特殊事項。
八、具有上市審查準則第十六條所規定之公司者,應增加揭露下列資訊(
    公營事業不適用):
(一)上市後之經營策略(包括未來五年內之土地取得策略及營運計劃)
      。
(二)過去三年度及截至本年度興建個案之相關資料,包括個案名稱、位
      址、基地面積、承包性質、開工日、完工日(或預計完工日)、樓
      層數、戶數、總地板面積、保留自用金額(成本)、可售金額、營
      業毛利(或預計營業毛利)、已售金額、已售戶數、工程進度、合
      建、自建或其他興建方式。
(三)未興建之已取得土地及規劃完成之個案資料,包括個案名稱、位址
      基地面積、合建、自建或其他興建方式、預計開工日、預計完工日
      、預計興建樓層數、預計興建戶數、預計總地板面積、預計保留自
      用金額(成本)、預計銷售金額、預計營業毛利、公告現值、目前
      用途。
(四)截至本年度止,已完工但尚未出售之存貨餘額,預計於申請上市日
      屬會計年度及其次一會計年度之銷售情形及其淨值占總資產比率。
(五)承銷商評估(一)、(三)之可行性及(四)之達成可能性。
(六)承銷商評估最近五個會計年度及申請會計年度購進土地或未完工程
      或建物,其來源是否無異常。
(七)有同條第一項第六款之情形者,應列示計算結果及對獲利能力標準
      之影響。
九、發行公司有上市審查準則補充規定第十條或第二十六條所列各款情事
    者,應將該非常規交易詳細內容及處理情形充分揭露,並提報股東會
    。
十、本國發行公司為普通申請公司債上市者,應增列下列事項:
(一)公司債本金及利息償還之資金來源。
(二)本國發行公司須經信用評等者,應揭露信用評等機構所出具之評等
      報告,內容包括評等等級、評等結果之理由、意義及評等展望等。
十一、充分揭露發行公司與證券承銷商共同訂定承銷價格之依據及方式。
      其至少應揭露下列事項:
  (一)承銷價格訂定所採用的方法、原則或計算方式及與國際慣用之市
        場法、成本法及收益法之比較。
  (二)發行公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較
        情形。
  (三)所議定之承銷價若參考財務專家意見或鑑價機構之鑑價報告者,
        應說明該專家意見或鑑價報告內容及結論。
  (四)發行公司於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價及成交量資料。
  (五)證券承銷商就其與發行公司所共同議定承銷價格合理性之評估意
        見。
十二、發行公司分別以承銷價格及於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價
      為衡量依據,設算其已發行但股份基礎給付交易最終確定日尚未屆
      至之員工認股權憑證採內含價值法,於申請公司股票上市後對財務
      報表可能之影響。
十三、其他基於有關規定應出具之書面承諾或聲明。
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第 12 條
重要決議部分(補充公開說明書記載事項準則第三十三條之規定):
為因應經濟景氣變動並健全公司財務結構,上市公司宜採取平衡股利政策
,發行人應增加揭露其未來股利發放政策之事宜,暨未來何時辦理增資計
劃,及其對獲利能力稀釋作用之影響事項。
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第 13 條
簡式公開說明書之適用要件:
發行公司依本公司有價證券上市審查準則之規定申請有價證券上市,且其
依據相關法令規定編製之公開說明書,已按本公司規定之格式以電子檔案
方式傳至本公司指定之網際網路資訊申報系統,並檢送公開說明書四份至
本公司者,得以簡式公開說明書交付認股人。
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第 14 條
(刪除)
第 15 條
(刪除)
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第 16 條
(刪除)
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第 17 條
本準則經報請主管機關核備後公告實施,修正時亦同。