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修正條文

名  稱:

臺灣證券交易所股份有限公司初次申請有價證券上市公開說明書應行記載事項準則 

Taiwan Stock Exchange Corporation Rules Governing the Particulars to be Recorded in Prospectuses for Initial Securities Listing Applications

修正日期: 民國 108 年 01 月 29 日
第 11 條
特別記載事項部分(補充公開說明書記載事項準則第三十一條之規定):
一、本國發行公司自行評估內部控制制度作成之內部控制聲明書及委託會
    計師進行專業審查取具之報告書。
二、發行公司辦理公司治理資訊揭露之情形(增列附表A)。
三、發行公司與同屬集團企業公司間有業務往來者,應各出具書面聲明或
    承諾無非常規交易情事:無業務往來者,應由申請公司出具承諾日後
    有往來時必無非常規交易(公營事業不適用)。
四、發行公司於申請上市會計年度及其上一會計年度已辦理與辦理中之大
    量現金增資發行新股,及是否產生相當效益之評估。
五、發行公司是否有與其他公司共同使用申請貸款額度。
六、發行公司有無因非正當理由仍有大量資金貸與他人。
七、具有上市審查準則第六條之一所規定申請之公司者,應增列下列事項
    :
(一)政府授與特許權之過程及與計劃相之法令規範。
(二)計劃相關重要合約內容摘要。
(三)主要股東及經營者簡介及分工暨其具備完成特許合約所需之技術能
      力、財力及其他必要之能力之相關證明。
(四)其他足以影響個案工程完工、營運之特殊事項。
八、具有上市審查準則第十六條所規定之公司者,應增加揭露下列資訊(
    公營事業不適用):
(一)上市後之經營策略(包括未來五年內之土地取得策略及營運計劃)
      。
(二)過去三年度及截至本年度興建個案之相關資料,包括個案名稱、位
      址、基地面積、承包性質、開工日、完工日(或預計完工日)、樓
      層數、戶數、總地板面積、保留自用金額(成本)、可售金額、營
      業毛利(或預計營業毛利)、已售金額、已售戶數、工程進度、合
      建、自建或其他興建方式。
(三)未興建之已取得土地及規劃完成之個案資料,包括個案名稱、位址
      基地面積、合建、自建或其他興建方式、預計開工日、預計完工日
      、預計興建樓層數、預計興建戶數、預計總地板面積、預計保留自
      用金額(成本)、預計銷售金額、預計營業毛利、公告現值、目前
      用途。
(四)截至本年度止,已完工但尚未出售之存貨餘額,預計於申請上市日
      屬會計年度及其次一會計年度之銷售情形及其淨值占總資產比率。
(五)承銷商評估(一)、(三)之可行性及(四)之達成可能性。
(六)承銷商評估最近五個會計年度及申請會計年度購進土地或未完工程
      或建物,其來源是否無異常。
(七)有同條第一項第六款之情形者,應列示計算結果及對獲利能力標準
      之影響。
九、發行公司有上市審查準則補充規定第十條或第二十六條所列各款情事
    者,應將該非常規交易詳細內容及處理情形充分揭露,並提報股東會
    。
十、本國發行公司為普通申請公司債上市者,應增列下列事項:
(一)公司債本金及利息償還之資金來源。
(二)本國發行公司須經信用評等者,應揭露信用評等機構所出具之評等
      報告,內容包括評等等級、評等結果之理由、意義及評等展望等。
十一、充分揭露發行公司與證券承銷商共同訂定承銷價格之依據及方式。
      其至少應揭露下列事項:
  (一)承銷價格訂定所採用的方法、原則或計算方式及與國際慣用之市
        場法、成本法及收益法之比較。
  (二)發行公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較
        情形。
  (三)所議定之承銷價若參考財務專家意見或鑑價機構之鑑價報告者,
        應說明該專家意見或鑑價報告內容及結論。
  (四)發行公司於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價及成交量資料。
  (五)證券承銷商就其與發行公司所共同議定承銷價格合理性之評估意
        見。
十二、發行公司分別以承銷價格及於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價
      為衡量依據,設算其已發行但股份基礎給付交易最終確定日尚未屆
      至之員工認股權憑證採內含價值法,於申請公司股票上市後對財務
      報表可能之影響。
十三、依上市審查準則第四條第二項、第三項、或第二十八條之一第五項
      、第六項、或屬科技事業、文化創意事業申請股票初次上市,且委
      託證券承銷商辦理上市前公開銷售,並保留一定比例採洽商銷售方
      式辦理配售者,應增列配售名單、協議認購股數、協議配售總股數
      、占公開銷售總股數之比例及配售股票之集保期間與賣出限制等事
      項。
十四、證券承銷商應就前款配售名單合理性、配售股數、占公開銷售總股
      數之比例、配售股票賣出限制、繳款資力及協議事項妥適性出具評
      估意見。
十五、本國發行公司或外國發行人依第十三款規定委託證券承銷商辦理上
      市前公開銷售者,本國發行公司或外國發行人及證券承銷商應出具
      絕無以任何方式或名目,提供直接或間接利益予洽商銷售投資人或
      其指定人之聲明書。該洽商銷售投資人亦應出具絕無要求或收取發
      行公司或承銷商以任何方式或名目提供之直接或間接利益之聲明書
      。
十六、其他基於有關規定應出具之書面承諾或聲明。
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第 12 條
重要決議部分(補充公開說明書記載事項準則第三十三條之規定):
一、為因應經濟景氣變動並健全公司財務結構,上市公司宜採取平衡股利
    政策,發行人應增加揭露其未來股利發放政策之事宜,暨未來何時辦
    理增資計劃,及其對獲利能力稀釋作用之影響事項。
二、本國發行公司或外國發行人召開股東會討論股票初次申請上市暨辦理
    上市前現金增資新股公開銷售,並將保留該新股之一定比例採洽商銷
    售方式辦理配售,應於股東會召集事由列舉並說明相關事宜,並應完
    整揭露股東會決議內容。
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