全文內容：一 查公開發行公司募集、發行認股權憑證、附認股權特別股、附認股權
公司債，係證券交易法第二十八條之三規定事項，該法為公司法之特
別法，自優先於公司法之適用，先為敘明。
二 按該法第二十八條之三條業規定公開發行公司募集、發行認股權憑證
等有價證券，應依前揭所定認股辦法之可認購股份數額，先於公司章
程中載明，不受公司法第二百七十八條第一項及第二項規定之限制，
且其立法目的係為比照公司發行可轉換公司債模式以利公司發行。是
以，上開認股權憑證等有價證券之可認購股份數額自應比照可轉換公
司債記載模式，另於公司章程中載明其數額，惟為便利公司發行，可
不再細分各類認股權憑證等有價證券各自可轉換額度為何。章程之記
載方式，範例為：本公司資本總額定為新台幣十億元，分為一億股，
每股金額新台幣壹拾元，分次發行。其中一千萬股保留供認股權憑證
、附認股權特別股或附認股權公司債行使認股權使用。
三 按認股權憑證等有價證券之性質既與可轉換公司債相當，則上開認股
權憑證等可認購股份數額到期後有餘額時，自應比照本部八十三年一
月七日商字第二二三○四四號函意旨，仍不得先行流用以供發行新股
之用。又認股權憑證等履約轉換為資本額後，倘股東會未將章程所保
留之「可認購股份數額」修正時，該可認購股份額度仍可備供發行認
股權憑證等有價證券之用 (本部八十九年九月十九日經 (八九) 商字
第八九二一八四二三號函參照) 。
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