全文內容：一、按證券交易法為公司法之特別法，自優先於公司法之適用，先為敘明
。復按證券交易法第四十三條之六第三項規定：「普通公司債之私募
，其發行總額，除經主管機關徵詢目的事業中央主管機關同意者外，
不得逾全部資產減去全部負債餘額之百分之四百，不受公司法第二百
四十七條規定之限制」。基此，該條既規定不受公司法第二百四十七
條限制，得否免計入私募範疇，事涉證券交易法規範。
二、其次，本部九十一年六月十三日經商字第０９１０２１２２１６０號
函意旨，非公開發行股票之公司，無發行可轉換公司債之適用，又公
司法尚無交換公司債之規定。是以，依公司法尚無未公開發行股票公
司私募交換公司債之情事，至於未公開發行公司得否私募交換公司債
，允屬發行人募集與發行有價證券處理準則規定之解釋範疇。
三、公司法第一百六十八條第一項規定：「公司非依股東會決議減少資本
，不得銷除其股份；減少資本，應依股東所持股份比例減少之。但本
法或其他法律另有規定者，不在此限」。是以，本案公司減少資本，
除其他法律另有特別規定者外，自依前開規定辦理。
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