全文內容： 1、按公司公開收購之對價除現金外，依「公開收購公開發行公司有價證
券管理辦法」第 8 條第 2 款之規定：得以發行股份為收購之對價
。公開發行公司依規定向金管會證期局得以區間股數方式申報發行新
股，另公開收購完成後確定應發行之新股時，再向行政院金融監督管
理委員會證券期貨局申報修正。鑒於目前實務上尚無案例，如擬採此
種方式「公開收購」，宜審慎為之。
2、另依「公開收購說明書應行記載準則」第 13 條第 2 款規定：「公
開收購人為公司者，其決議辦理本次收購之股東會或董事會議事錄及
獨立專家對於本次公開收購對價現金價格計算或股比例或其他財產之
評價合理性意見書」。是以，究係以股東會或董事會方式，並無明定
，仍須依其他法律之規定為之。至於甲公司擬發行新股作為對價，其
發行股份之數額，是否有公司法第 185 條第 1 項第 3 款規定：
「受讓他人全部營業或財產，對公司營運有大影響者」之適用，係屬
具體個案事實認定問題，尚無法做概括性規定（本部 81 年 6 月 2
0 日經商字第 215681 號函釋在案請參考）。
3、又企業併購法第 18 條第 5 項規定：「公司持有其他參加合併公司
之股份，或該公司或其指派代表人當選為其他參加合併公司之董事者
，就其他參與合併公司之合併事項為決議時，得行使表決權」。如甲
公司公開收購而持有乙公司之股份，於公開收購完成後，以股東身分
參與乙公司與其下 100﹪轉投資之丙公司進行合併時之股東會，依上
開法理，得行使表決權。
4、公開發行公司之發行新股，依公司法第 266 條之規定，係經董事會
特別決議發行新股之程序包含固定數額後，嗣經公司進行公開收購完
成後，如有變動應再經董事會決議確定發行新股之數額，並向公司登
記主管機關辦理登記。
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