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「○○股份有限公司董事選任程序」參考範例 

Sample Template for XXX Co., Ltd. Procedures for Election of Directors

修正日期: 民國 109 年 06 月 03 日
主題分類: 公司治理
第 1 條
為公平、公正、公開選任董事,爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第二
十一條及第四十一條規定訂定本程序。
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第 2 條
本公司董事之選任,除法令或章程另有規定者外,應依本程序辦理。
第 3 條
本公司董事之選任,應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量多
元化,並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針,宜
包括但不限於以下二大面向之標準:
一、基本條件與價值:性別、年齡、國籍及文化等。
二、專業知識技能:專業背景(如法律、會計、產業、財務、行銷或科技
    )、專業技能及產業經驗等。
董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養,其整體應具
備之能力如下:
一、營運判斷能力。
二、會計及財務分析能力。
三、經營管理能力。
四、危機處理能力。
五、產業知識。
六、國際市場觀。
七、領導能力。
八、決策能力。
董事間應有超過半數之席次,不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。
本公司董事會應依據績效評估之結果,考量調整董事會成員組成。
第 4 條
本公司獨立董事之資格,應符合「公開發行公司獨立董事設置即應遵循事
項辦法」第二條、第三條以及第四條之規定。
本公司獨立董事之選任,應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事
項辦法」第五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定,並應依據
「上市上櫃公司治理實務守則」第二十四條規定辦理。
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第 5 條
本公司董事之選舉,應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提
名制度程序為之。
董事因故解任,致不足五人者,公司應於最近一次股東會補選之。但董事
缺額達章程所定席次三分之一者,公司應自事實發生之日起六十日內,召
開股東臨時會補選之。
獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書規定者,應於最
近一次股東會補選之;獨立董事均解任時,應自事實發生之日起六十日內
,召開股東臨時會補選之。
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第 6 條
本公司董事之選舉應採用累積投票制,每一股份有與應選出董事人數相同
之選舉權,得集中選舉一人,或分配選舉數人。
第 7 條
董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票,並加填其權數,分發出席
股東會之股東,選舉人之記名,得以在選舉票上所印出席證號碼代之。
第 8 條
本公司董事依公司章程所定之名額,分別計算獨立董事、非獨立董事之選
舉權,由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選,如有二人以上得
權數相同而超過規定名額時,由得權數相同者抽籤決定,未出席者由主席
代為抽籤。
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第 9 條
選舉開始前,應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人,執
行各項有關職務。投票箱由董事會製備之,於投票前由監票員當眾開驗。
第 10 條
選舉票有左列情事之一者無效:
一、不用有召集權人製備之選票者。
二、以空白之選票投入投票箱者。
三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。
四、所填被選舉人與董事候選人名單經核對不符者。
五、除填分配選舉權數外,夾寫其他文字者。
第 11 條
投票完畢後當場開票,開票結果應由主席當場宣布,包含董事當選名單與
其當選權數。
前項選舉事項之選舉票,應由監票員密封簽字後,妥善保管,並至少保存
一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結
為止。
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第 12 條
當選之董事由本公司董事會發給當選通知書。
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第 13 條
本程序由股東會通過後施行,修正時亦同。