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公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則 

Regulations Governing Information to be Published in Public Offering and Issuance Prospectuses

修正日期: 民國 110 年 03 月 29 日
   第 一 章 總則
第 1 條
本準則依證券交易法第三十條第二項之規定訂定之。
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第 2 條
公開說明書編製之基本原則如下:
一、公開說明書所記載之內容,必須詳實明確,文字敘述應簡明易懂,不
    得有虛偽或欠缺之情事。
二、公開說明書所記載之內容,必須具有時效性。公開說明書刊印前,發
    生足以影響利害關係人判斷之交易或其他事件,均應一併揭露。
第 3 條
公開說明書之封面,應於右上角刊印普通股股票代碼,並依序刊印下列事
項:
一、公司或籌備處名稱及印鑑。
二、本公開說明書編印目的係為發行下列有價證券:
(一)發行新股:本次發行新股之來源、新股種類、股數、金額、發行條
      件、公開承銷比例、承銷及配售方式。如屬特別股有特別約定條件
      者,應另註明參閱本文之頁次。
(二)發行公司債:種類、金額、利率、發行條件、公開承銷比例、承銷
      及配售方式。如有轉換、交換或認股辦法者,應另註明參閱本文之
      頁次。
(三)發行員工認股權憑證:發行單位數、每單位認股權憑證得認購之股
      數、認股條件及履約方式;其認股條件,得註明參閱本文之頁次。
(四)發行限制員工權利新股:發行種類、股數、金額及發行條件;其發
      行條件,得註明參閱本文之頁次。
(五)募集設立:額定股本、本次發行新股之來源、新股種類、股數、金
      額、發行條件及發起人已認之股數。
(六)其他。
三、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要,並註明參閱本
    文之頁次。
四、本次發行之相關費用:
(一)承銷費用。
(二)其他費用,包括會計師、律師等其他費用,但無需逐項敘明。
五、以顯著方式刊印下列文字:
(一)有價證券之生效,不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣
      傳。
(二)本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者,應由發行人及其負
      責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
(三)投資人投資前應至金融監督管理委員會(以下簡稱本會)指定之資
      訊申報網站詳閱本公開說明書之內容,並應注意公司之風險事項。
      另應註明參閱本文之頁次。
(四)查詢本公開說明書之網址,包括本會指定之資訊申報網站之網址及
      公司揭露公開說明書相關資料之網址。
六、刊印日期。
為申報募集發行有價證券案件所編製之公開說明書,並應於其封面註明係
申報用之稿本。
公司有下列情形,並應於封面以顯著字體註明:
一、普通股股票代碼變更者,應於當年度及以後連續二年度併刊印原股票
    代碼。
二、公司名稱變更者,應於當年度及以後連續二年度以新舊名稱對照揭露
    。
三、現金增資如擬依規定採安定操作者,應註明「本次現金增資所發行之
    股票,為因應證券市場價格之變動,證券承銷商必要時得依規定進行
    安定操作」。
四、發行人申報以低於票面金額發行股票者,應註明公司折價發行新股。
五、股票面額。
六、發行人申報發行股票或公司債,銷售對象有限制者應註明之。
七、併購(含合併、收購及分割)及受讓他公司股份發行新股,如發行之
    股份有轉讓或設質之限制者。
八、募集設立及股票未在證券交易所上市(以下簡稱未上市)或未在證券
    商營業處所買賣之公司辦理對外公開發行之案件,應註明「股票未在
    證券交易所上市或未在證券商營業處所買賣」。
九、股票於證券交易所創新板上市買賣者或登錄戰略新板於證券商營業處
    所買賣者辦理對外公開發行之案件,應註明「公司係創新板上市公司
    或戰略新板興櫃股票公司,相關營運風險較高」。
十、公司有累積虧損或有連續二年虧損,且每股淨值低於面額者。
第 4 條
公開說明書之封裏,應依序刊印下列與本次發行有關事項:
一、本次發行前實收資本之來源,包括現金增資、盈餘轉增資、資本公積
    轉增資、合併增資及其他來源之金額與各占實收資本額之比率。
二、公開說明書之分送計畫:說明公開說明書之陳列處所、分送方式及索
    取公開說明書之方法。
三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話。
四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話。
五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話。
六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話。
七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話。
八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話。
九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話。
十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話
    。
十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話。
十二、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱。
十三、公司網址。
第 5 條
公開說明書之封底應加蓋公司印鑑並經負責人簽名或蓋章。
證券承銷商及其負責人、會計師、律師及其他專家應於公開說明書就其所
負責之部分簽名或蓋章。
第 6 條
公司依發行人募集與發行有價證券處理準則第六條第二項規定申報募集與
發行有價證券及第六十六條第一項規定申報首次辦理股票公開發行,其公
開說明書編製內容除第四章募集設立公開說明書另有規定者外,應依第二
章之規定記載。
未上市或未上櫃公司辦理現金增資發行新股未對外公開發行、附認股權公
司債、轉換公司債、併購發行新股或受讓他公司股份發行新股者,或公開
發行公司發行員工認股權憑證、限制員工權利新股,或同一會計年度再次
申報對外公開募集發行有價證券者,其公開說明書編製內容應記載事項如
下:
一、封面、封裏及封底:依第三條至第五條之規定記載。
二、公司概況:依第八條、第九條、第十條第一項第二款及第四款、第十
    一條第二款、第三款第三目及第四目、第四款、第七款之規定記載。
三、營運概況:依第十九條第一款第一目至第三目、第二款第一目及第四
    目、第二十一條第一款及第三款、第二十二條之規定記載。
四、發行計畫及執行情形:依第二十四條、第二十五條、第二十六條第一
    款至第五款之規定記載。
五、財務狀況:依第二十七條第四款、第二十八條(但不包括財務報告附
    註、附表及重要會計項目明細表)、第二十九條第二款及第三十條之
    規定記載。
六、特別記載事項:依第三十一條第一項第一款第二目、第二款至第五款
    、第七款、第九款、第十一款、第十二款及第三十二條之規定記載。
公司申報發行普通公司債,其公開說明書編製內容應記載事項如下:
一、銷售對象非限財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心外幣計價國際債券
    管理規則(以下簡稱櫃買中心國際債券管理規則)所定之專業投資人
    者:
(一)依第三條至第五條之規定於封面、封裏及封底記載。
(二)發行人基本資料、發行辦法及資金用途。
(三)最近三年度及最近期簡明資產負債表及綜合損益表。
(四)與債信有關之風險事項。
(五)證券承銷商總結意見。
(六)證券承銷商出具之聲明書,聲明承銷手續費之收取不以其他方式或
      名目補償或退還予發行人或其關係人或前二者所指定之人等。
二、銷售對象僅限櫃買中心國際債券管理規則所定之專業投資人者,應依
    前款第一目、第二目、第五目及第六目規定辦理。
銀行、票券、證券、期貨、保險、金融控股及信託投資等特殊行業本會另
有規定者,應依其規定辦理。
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第 7 條
公開說明書依本準則第六條規定應行記載之事項,應全部刊入,並編製目
錄、頁次及摘要(附表一)。如無應列內容或經本會核准得予省略者,則
在該項之後加註「無」或「略」。
公開說明書應行記載事項重複者,得僅於一處記載,他處則註明參閱之頁
次。
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