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修正條文

名  稱:

公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則 

Regulations Governing Information to be Published in Public Offering and Issuance Prospectuses

修正日期: 民國 109 年 01 月 22 日
第 3 條
公開說明書之封面,應於右上角刊印普通股股票代碼,並依序刊印下列事
項:
一、公司或籌備處名稱及印鑑。
二、本公開說明書編印目的係為發行下列有價證券:
(一)發行新股:本次發行新股之來源、新股種類、股數、金額、發行條
      件、公開承銷比例、承銷及配售方式。如屬特別股有特別約定條件
      者,應另註明參閱本文之頁次。
(二)發行公司債:種類、金額、利率、發行條件、公開承銷比例、承銷
      及配售方式。如有轉換、交換或認股辦法者,應另註明參閱本文之
      頁次。
(三)發行員工認股權憑證:發行單位數、每單位認股權憑證得認購之股
      數、認股條件及履約方式;其認股條件,得註明參閱本文之頁次。
(四)發行限制員工權利新股:發行種類、股數、金額及發行條件;其發
      行條件,得註明參閱本文之頁次。
(五)募集設立:額定股本、本次發行新股之來源、新股種類、股數、金
      額、發行條件及發起人已認之股數。
(六)其他。
三、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要,並註明參閱本
    文之頁次。
四、本次發行之相關費用:
(一)承銷費用。
(二)其他費用,包括會計師、律師等其他費用,但無需逐項敘明。
五、以顯著方式刊印下列文字:
(一)有價證券之生效,不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣
      傳。
(二)本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者,應由發行人及其負
      責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
(三)投資人投資前應至金融監督管理委員會(以下簡稱本會)指定之資
      訊申報網站詳閱本公開說明書之內容,並應注意公司之風險事項。
      另應註明參閱本文之頁次。
(四)查詢本公開說明書之網址,包括本會指定之資訊申報網站之網址及
      公司揭露公開說明書相關資料之網址。
六、刊印日期。
為申報募集發行有價證券案件所編製之公開說明書,並應於其封面註明係
申報用之稿本。
公司有下列情形,並應於封面以顯著字體註明:
一、普通股股票代碼變更者,應於當年度及以後連續二年度併刊印原股票
    代碼。
二、公司名稱變更者,應於當年度及以後連續二年度以新舊名稱對照揭露
    。
三、現金增資如擬依規定採安定操作者,應註明「本次現金增資所發行之
    股票,為因應證券市場價格之變動,證券承銷商必要時得依規定進行
    安定操作」。
四、發行人申報以低於票面金額發行股票者,應註明公司折價發行新股。
五、股票面額。
六、發行人申報發行普通公司債,銷售對象有限制者應註明之。
七、併購(含合併、收購及分割)及受讓他公司股份發行新股,如發行之
    股份有轉讓或設質之限制者。
八、募集設立及股票未在證券交易所上市(以下簡稱未上市)或未在證券
    商營業處所買賣之公司辦理對外公開發行之案件,應註明「股票未在
    證券交易所上市或未在證券商營業處所買賣」。
九、公司有累積虧損或有連續二年虧損,且每股淨值低於面額者。
第 10 條
公司組織應記載下列事項:
一、組織系統:列明公司之組織結構及各主要部門所營業務。
二、關係企業圖:列明公司與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及
    實際投資金額。
三、總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管:(附表二)
(一)姓名、性別、國籍、經(學)歷、持有股份及性質:列明姓名、主
      要經(學)歷、目前兼任其他公司之職務、就任日期及本人、配偶
      、未成年子女與利用他人名義持有股份,及取得員工認股權憑證情
      形。
(二)與總經理、副總經理間具有配偶或二親等以內之親屬關係者,應列
      明該總經理、副總經理之職稱、姓名及關係。
(三)董事長與總經理或相當職務者(最高經理人)為同一人、互為配偶
      或一親等親屬者,應說明其原因、合理性、必要性及因應措施。
四、董事及監察人:
(一)姓名、性別、國籍或註冊地、經(學)歷、持有股份及性質:列明
      姓名、主要經(學)歷、目前兼任本公司及其他公司之職務、選任
      日期、任期、初次選任日期、選任時本人持有股份及現在本人、配
      偶、未成年子女與利用他人名義持有股份,及其所具專業知識之情
      形。屬法人股東代表者,應註明法人股東名稱及該法人之股東持股
      比例占前十名之股東名稱及其持股比例。各該前十名股東屬法人股
      東者,應註明法人股東名稱及該法人之股東持股比例占前十名股東
      之名稱及其持股比例。(附表三、附表四)
(二)與其他主管、董事、監察人間具有配偶或二親等以內之親屬關係者
      ,應列明該其他主管、董事或監察人之職稱、姓名及關係。(附表
      三)
(三)董事長與總經理或相當職務者(最高經理人)為同一人、互為配偶
      或一親等親屬者,應說明其原因、合理性、必要性及因應措施。(
      附表三)
五、發起人:
(一)公司設立未滿一年者,比照前款規定,揭露持股比例占前十名之發
      起人之有關資料。
(二)公司設立未滿三年者,應揭露自設立後公司與發起人間除業務交易
      行為以外之重要交易,包括財產交易與資金融通;其屬財產交易者
      ,尚應揭露該標的之性質、所在及該交易價格之決定方式。向發起
      人購入之資產,如係發起人於出售前二年內所購置者,並應說明該
      發起人之購入成本。
六、最近年度給付董事、監察人、總經理及副總經理等之酬金:(附表五
    、附表六)
(一)公司可選擇採彙總配合級距揭露姓名方式,或個別揭露姓名及酬金
      方式。
(二)公司有下列情事之一,應揭露個別董事及監察人之酬金:
      1.最近三年度個體或個別財務報告曾出現稅後虧損者,應揭露個別
        董事及監察人之酬金。但最近年度個體或個別財務報告已產生稅
        後淨利,且足以彌補累積虧損者,不在此限。
      2.最近年度董事持股成數不足情事連續達三個月以上者,應揭露個
        別董事之酬金;最近年度監察人持股成數不足情事連續達三個月
        以上者,應揭露個別監察人之酬金。
      3.最近年度任三個月份董事、監察人平均設質比率大於百分之五十
        者,應揭露於各該月份設質比率大於百分之五十之個別董事、監
        察人酬金。
      4.全體董事、監察人領取財務報告內所有公司之董事、監察人酬金
        占稅後淨利超過百分之二,且個別董事或監察人領取酬金超過新
        臺幣一千五百萬元者,應揭露該個別董事或監察人酬金。
      5.上市上櫃公司於最近年度公司治理評鑑結果屬最後一級距者,或
        最近年度及截至該年度之年報刊印日止,曾遭變更交易方法、停
        止買賣、終止上市上櫃,或其他經公司治理評鑑委員會通過認為
        應不予受評者。
      6.上市上櫃公司最近年度非擔任主管職務之全時員工年度薪資平均
        數未達新臺幣五十萬元者。
(三)上市上櫃公司有前目之 1  或前目之 5  情事者,應個別揭露前五
      位酬金最高主管之酬金。(附表五)
(四)分別比較說明本公司及合併報告所有公司於最近二年度給付本公司
      董事、監察人、總經理及副總經理等之酬金總額占個體或個別財務
      報告稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂
      定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性。
前項第二款所稱關係企業,係指符合公司法第三百六十九條之一規定者。
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第 11 條
資本及股份應記載下列事項:
一、股份種類:敘明公司目前已發行之股份種類。(附表七)
二、股本形成經過:
(一)敘明公司最近五年度及截至公開說明書刊印日止,股本變動之情形
      ,實收資本增加者,應加註股本來源與本次增資生效日期、文號及
      金額。以低於票面金額發行股票者,應以顯著方式標示。以對公司
      所有之貨幣債權,或公司所需之技術抵充股款者應予敘明,並加註
      抵充之種類及金額。
(二)屬私募者,應以顯著方式標示,最近三年度及截至公開說明書刊印
      日止,私募普通股辦理情形,應揭露股東會通過日期與數額、價格
      訂定之依據及合理性、特定人選擇之方式(其已洽定應募人者,並
      敘明應募人名稱或姓名及其與公司之關係)、辦理私募之必要理由
      、私募對象、資格條件、認購數量、與公司關係、參與公司經營情
      形、實際認購價格、實際認購價格與參考價格差異、辦理私募對股
      東權益影響、自股款收足後迄資金運用計畫完成,私募普通股之資
      金運用情形、計畫執行進度及計畫效益顯現情形。(附表八)
三、最近股權分散情形:
(一)股東結構:統計各類股東之組合比例。(附表九)
(二)股數分散情形:就股東持有股數之多寡分級統計人數及所持股數占
      已發行股數之百分比。(附表十)
(三)主要股東名單:列明持股比例達百分之五以上之股東,如不足十名
      ,應揭露至持股比例占前十名之股東名稱、持股數額及比例。(附
      表十一)
(四)最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東
      放棄現金增資認股之情形。所放棄之現金增資股洽關係人認購者,
      尚應揭露該關係人之姓名、與公司、董事、監察人、持股比例超過
      百分之十股東之關係及認購股數。(附表十二)
(五)最近二年度及截至公開說明書刊印日止,董事、監察人、經理人及
      持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形。股權
      移轉或股權質押之相對人為關係人者,尚應揭露該相對人之姓名、
      與公司、董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十股東之關
      係及所取得或質押股數。(附表十三)
(六)持股比例占前十名之股東,其相互間為關係人或為配偶、二親等以
      內之親屬關係之資訊。(附表十四)
四、最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料:(附表十五)
(一)每股最高、最低及平均市價:列示普通股各年度最高及最低市價,
      並按各年度成交值與成交量,計算各年度平均市價。
(二)每股淨值:以年底已發行之股數為準,就分派前與分派後之股東權
      益,分別計算每股淨值。
(三)每股盈餘。
(四)每股股利:按各年度現金股利及股票股利分別列示。如有累積未付
      之股利者,並應揭露累積未付之數額。
(五)本益比。
(六)本利比。
(七)現金股利殖利率。
五、公司股利政策及執行狀況:應揭露公司章程所定之股利政策及與本年
    度擬(已)議股利分派之情形。
六、本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響。
七、員工、董事及監察人酬勞:
(一)公司章程所載員工、董事及監察人酬勞之成數或範圍。
(二)本期估列員工、董事及監察人酬勞金額之估列基礎、以股票分派之
      員工酬勞之股數計算基礎及實際分派金額若與估列數有差異時之會
      計處理。
(三)董事會通過分派酬勞情形:
      1.以現金或股票分派之員工酬勞及董事、監察人酬勞金額。若與認
        列費用年度估列金額有差異,應揭露差異數、原因及處理情形。
      2.以股票分派之員工酬勞金額占本期稅後純益及員工酬勞總額合計
        數之比例。
(四)股東會報告分派酬勞情形及結果。
(五)前一年度員工、董事及監察人酬勞之實際分派情形(包括分派股數
      、金額及股價)、其與認列員工、董事及監察人酬勞有差異者並應
      敘明差異數、原因及處理情形。
八、公司買回本公司股份情形:(附表十六)
(一)已執行完畢者:公司應敘明最近三年度及截至公開說明書刊印日止
      ,公司申報買回本公司股份之目的、買回股份期間、買回之區間價
      格、已買回股份種類、數量及金額、已買回數量占預定買回數量之
      比率、已辦理銷除及轉讓之股份數量、累積持有本公司股份數量及
      累積持有本公司股份數量占已發行股份總數比率。
(二)尚在執行中者:公司應敘明公司買回股份之目的、買回股份之種類
      、買回股份之總金額上限、預定買回之期間與數量、買回之區間價
      格,並應敘明截至公開說明書刊印日止,已買回股份種類、數量、
      金額及已買回數量占預定買回數量之比率。
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第 19 條
公司之經營應記載下列事項:
一、業務內容:
(一)業務範圍:列明公司所營業務之主要內容及其營業比重、公司目前
      之商品(服務)項目及計畫開發之新商品(服務)。
(二)產業概況:說明產業之現況與發展,產業上、中、下游之關聯性,
      產品之各種發展趨勢及競爭情形。
(三)技術及研發概況:列明所營業務之技術層次、研究發展、研究發展
      人員與其學經歷及最近五年度每年投入之研發費用與開發成功之技
      術或產品。
(四)長、短期業務發展計畫。
二、市場及產銷概況:
(一)市場分析:分析公司主要商品(服務)之銷售(提供)地區、市場
      占有率及市場未來之供需狀況與成長性、競爭利基及發展遠景之有
      利、不利因素與因應對策。
(二)主要產品之重要用途及產製過程。
(三)主要原料之供應狀況。
(四)最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明:毛利率較
      前一年度變動達百分之二十者,應分析造成價量變化之關鍵因素及
      對毛利率之影響。如為建設公司或有營建部門者,應列明申報年度
      及前一年度營建個案預計認列營業收入及毛利分析,說明個案別毛
      利率有無異常情事及已完工尚未出售之預計銷售情形。(附表三十
      三、附表三十四)
(五)主要進銷貨客戶名單:列明最近二年度任一年度中曾占進(銷)貨
      總額百分之十以上之客戶名稱及其進(銷)貨金額與比例,並說明
      其增減變動原因。但因契約約定不得揭露客戶名稱或交易對象如為
      個人且非關係人者,得以代號為之。(附表三十五、附表三十六)
(六)最近二年度生產量值:按部門別或主要產品別,列明最近二年度之
      生產量、生產值及產能,並作變動分析。(附表三十七)
(七)最近二年度銷售量值:按部門別或主要商品別,列明最近二年度內
      外銷之銷售量及銷售值,並作變動分析。(附表三十八)
三、最近二年度從業員工人數:記載最近二年度及截至公開說明書刊印日
    止之當年度從業員工按其工作性質分類之統計人數、總平均年歲、平
    均服務年資及學歷分布比率。(附表三十九)
四、環保支出資訊:
(一)依法令規定,應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳
      納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者,其申領、繳納或設
      立情形之說明。
(二)列示公司有關對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生
      效益。(附表四十)
(三)說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止,公司改善環境污染之
      經過;其有污染糾紛事件者,並應說明其處理經過。
(四)說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止,公司因污染環境所遭
      受之損失(包括賠償及環境保護稽查結果違反環保法規事項,應列
      明處分日期、處分字號、違反法規條文、違反法規內容、處分內容
      ),並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施,如無法合
      理估計者,應說明其無法合理估計之事實。
(五)說明目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影
      響及其未來二年度預計之重大環保資本支出。
五、勞資關係:
(一)列示公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施狀況
      ,以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形。
(二)說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止,公司因勞資糾紛所遭
      受之損失(包括勞工檢查結果違反勞動基準法事項,應列明處分日
      期、處分字號、違反法規條文、違反法規內容、處分內容),並揭
      露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施,如無法合理估計者
      ,應說明無法合理估計之事實。
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第 20 條
不動產、廠房及設備、其他不動產或其使用權資產應記載事項:
一、自有資產:
(一)列明取得成本達實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上之不動
      產、廠房及設備名稱、數量、取得日期、取得成本、重估增值及未
      折減餘額,並揭露其使用及保險情形、設定擔保及權利受限制之其
      他情事。但公司股票為無面額或每股面額非屬新臺幣十元者,前開
      有關達實收資本額百分之二十部分改以歸屬於母公司業主之權益百
      分之十計算之。(附表四十一)
(二)列明閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產名稱
      、面積、座落地點、取得日期、取得成本、重估增值、未折減餘額
      、公告現值或房屋評定價值、公允價值及預計未來處分或開發計畫
      。(附表四十二)
二、使用權資產:列明金額達實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上
    之使用權資產租賃標的名稱、數量、租賃期間、出租人名稱、原始帳
    面金額、未折減餘額,並揭露其保險情形及租約之重要約定事項。(
    附表四十三)
三、各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率。(附表四十四、附表
    四十五)
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第 31 條
特別記載事項應列明申報書件之重要內容,包括:
一、內部控制制度執行狀況:列明最近三年度會計師提出之內部控制改進
    建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形,並應揭露下列事項:
(一)內部控制聲明書。
(二)委託會計師專案審查內部控制者,應列明其原因、會計師審查意見
      、公司改善措施及缺失事項改善情形。
二、委託經本會核准或認可之信用評等機構進行評等者,應揭露該信用評
    等機構所出具之評等報告。
三、證券承銷商評估總結意見。
四、律師法律意見書。
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見。
六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經本會通知應自
    行改進事項之改進情形。
七、本次募集與發行有價證券於申報生效時經本會通知應補充揭露之事項
    。
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價
    證券時,於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形
    。
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止,董事或監察人對董事會通過重
    要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者,其主要內容。
十、最近年度及截至公開說明書刊印日止,公司及其內部人員依法被處罰
    ,或公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰,其處罰結果可
    能對股東權益或證券價格有重大影響者,應列明其處罰內容、主要缺
    失與改善情形。
十一、證券承銷商、發行人及其董事、監察人、總經理、財務或會計主管
      以及與本次申報募集發行有價證券案件有關之經理人等人出具不得
      退還或收取承銷相關費用之聲明書。
十二、發行人辦理現金增資或募集具股權性質之公司債,並採詢價圈購對
      外公開承銷之案件,證券承銷商及發行人等出具不得配售予關係人
      及內部人等對象之聲明書。
十三、其他必要補充說明事項。
發行人視所營事業性質,委請在技術、業務、財務等各方面具備專業知識
及豐富經驗之專家,就發行人目前營運狀況及本次發行有價證券後之未來
發展,進行比較分析並出具意見者,應揭露該等專家之評估意見。
第 32 條
上市上櫃公司應就公司治理運作情形應記載下列事項:
一、董事會運作情形:開會次數、每位董事出席率、當年度及最近年度加
    強董事會職能之目標與執行情形評估,以及其他應記載事項等資訊。
    (附表五十八)
二、審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形:開會次數、每位
    獨立董事或監察人出(列)席率,以及其他應記載事項等資訊。(附
    表五十九、附表六十)
三、公司治理運作情形及與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因。
    (附表六十一)
四、公司如有設置薪資報酬委員會者,應揭露其組成及運作情形。(附表
    六十二)
五、履行社會責任情形及與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形
    及原因。(附表六十三)
六、履行誠信經營情形及與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因。
    (附表六十四)
七、公司如有訂定公司治理守則及相關規章者,應揭露其查詢方式。
八、最近年度及截至公開說明書刊印日止,公司董事長、總經理、會計主
    管、財務主管、內部稽核主管、公司治理主管及研發主管等辭職解任
    情形之彙總。(附表六十五)
九、其他足以增進對公司治理運作情形瞭解之重要資訊,得一併揭露。
證券商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及期貨商為公開發行公司
者,亦應適用前項之規定。
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