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編章節內容

名  稱:

公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則 

Regulations Governing Information to be Published in Public Offering and Issuance Prospectuses

修正日期: 民國 110 年 03 月 29 日
   第 二 章 編製內容
      第 三 節 發行計畫及執行情形
第 23 條
前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計
畫分析應記載下列事項:
一、計畫內容:前次現金增資、併購、受讓他公司股份發行新股或發行公
    司債計畫及截至公開說明書刊印日之前一季止,前各次現金增資、併
    購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債計畫尚未完成及計畫實際
    完成日距申報時未逾三年者,應詳細說明前開各次計畫之內容,包括
    歷次變更計畫內容、資金之來源與運用、變更原因、變更前後效益及
    變更計畫提報股東會之日期,並應刊載輸入本會指定資訊申報網站之
    日期。
二、執行情形:就前開各次計畫之用途,逐項分析截至公開說明書刊印日
    之前一季止,其執行情形及與原預計效益之比較,如執行進度或效益
    未達預計目標者,應具體說明其原因、對股東權益之影響及改進計畫
    。前款之各次計畫內容如屬下列各目,另應揭露下列事項:
(一)如為併購或受讓其他公司、擴建或新建不動產、廠房及設備者,應
      就不動產、廠房及設備、營業收入、營業成本及營業利益等項目予
      以比較說明。
(二)如為轉投資其他公司,應就該轉投資事業之營運情形、對公司投資
      損益之影響加以說明。
(三)如為充實營運資金、償還債務者,應就流動資產、流動負債及負債
      總額之增減情形、利息支出、營業收入等項目及每股盈餘予以比較
      說明,並分析財務結構。
第 24 條
本次現金增資、發行公司債、發行員工認股權憑證或限制員工權利新股計
畫應記載下列事項:
一、資金來源:說明本次計畫之資金來源,係現金增資或發行公司債。如
    資金用於收購或轉投資其他公司、擴建或新建不動產、廠房及設備者
    ,應說明其計畫之總金額;本次募集之資金如有不足,其籌措方法及
    來源。
二、本次發行公司債者,應參照公司法第二百四十八條之規定,揭露有關
    事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法。如有委託經本會核准或認
    可之信用評等機構評等者,並應揭露該機構名稱、評等日期及公司債
    信用評等結果。如附有轉換、交換或認股權利者,並應揭露發行及轉
    換、交換或認股辦法、發行條件對股權可能稀釋情形與對股東權益影
    響。
三、本次發行特別股者,應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股
    股東權益影響、股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百
    五十七條所規定之事項。如附有轉換權利或認股權利者,並應揭露發
    行及轉換辦法或認股辦法(含轉換前原特別股未分配之股息等權利義
    務於強制轉換後之歸屬)。
四、上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者,應揭露發行目的、不
    擬上市或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無
    申請上市或上櫃之計畫。
五、股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃
    股票審查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股
    者,應說明未來上市(櫃)計畫。
六、本次發行員工認股權憑證者,應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法
    。
七、本次發行限制員工權利新股者,應揭露限制員工權利新股之發行辦法
    。
八、說明本次計畫之可行性、必要性及合理性,並應分析各種資金調度來
    源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響。以低於票面金額
    發行股票者,應說明公司折價發行新股之必要性與合理性、未採用其
    他籌資方式之原因與其合理性及所沖減資本公積或保留盈餘之數額。
九、說明本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式。
十、資金運用概算及可能產生之效益:說明資金之運用進度及本計畫完成
    後預計可能產生之效益:
(一)收購其他公司、擴建或新建不動產、廠房及設備者,應說明本次計
      畫完成後,預計可能增加之產銷量、值、成本結構(含總成本及單
      位成本)、獲利能力之變動情形、產品品質之改善情形及其他可能
      產生之效益。
(二)轉投資其他公司者,應列明下列事項: 
      1.轉投資事業最近二年度之稅後淨利、轉投資之目的、資金計畫用
        途及其所營事業與公司業務之關聯性、預計投資損益情形及對公
        司經營之影響。如持有該轉投資事業普通股股權百分之二十以上
        者,應列明轉投資事業預計之資金運用進度、資金回收年限、資
        金回收之前各年度預計產生之效益與其對公司獲利能力及每股盈
        餘之影響。
      2.轉投資特許事業者,應敘明特許事業主管機關核准或許可情形及
        其核准或許可之附帶事項是否有影響本次募集與發行有價證券。
(三)充實營運資金、償還債務者,應列明下列事項: 
      1.公司債務逐年到期金額、償還計畫及預計財務負擔減輕情形、目
        前營運資金狀況、所需之資金額度及預計運用情形,並列示所編
        製之申報年度及未來一年度各月份之現金收支預測表。(附表五
        十)
      2.就公司申報年度及預計未來一年度應收帳款收款與應付帳款付款
        政策、資本支出計畫、財務槓桿及負債比率(或自有資產與風險
        性資產比率),說明償債或充實營運資金之原因。
      3.增資計畫如用於償債,應說明原借款用途及其效益達成情形。若
        原借款係用以購買營建用地、支付營建工程款或承攬工程,應就
        預計自購置該營建用地至營建個案銷售完竣或承攬工程完竣所需
        之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度,說
        明原借款原因,並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效
        益及其達成情形。
      4.現金收支預測表中,未來如有重大資本支出及長期股權投資合計
        之金額達本次募資金額百分之六十者,應敘明其必要性、預計資
        金來源及效益。
(四)購買營建用地、支付營建工程款或承攬工程者,應詳列預計自購買
      土地至營建個案銷售完竣或承攬工程完竣所需之資金總額、不足資
      金之來源及各階段資金投入及工程進度,並就認列損益之時點、金
      額說明預計可能產生效益。
(五)購買未完工程並承受賣方未履行契約者,應列明買方轉讓理由、受
      讓價格決定依據及受讓過程對契約相對人權利義務之影響。
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第 25 條
本次受讓他公司股份發行新股應記載下列事項:
一、受讓股份名稱、數量及對象。
二、預定進度。
三、股份交換比例之計算方式及依據。
四、獨立專家表示其股份交換比例合理性之意見書。
五、受讓股份未來移轉之條件及限制。
六、預計可能產生效益。
七、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人者,並應列明與關係企業
    或關係人之關係、選定關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權
    益之評估意見。
八、股份交換之合作契約。
第 26 條
本次併購發行新股應記載下列事項:
一、計畫內容:
(一)合併或收購案內容:包括合併或收購目的、合併或收購後財務、業
      務、人員及資訊等方面之整合計畫與預計產生之效益、換股比例及
      其計算依據、預定日程、合併或收購案公開後影響換股比例重大事
      項、對每股淨值、每股盈餘之影響、承受消滅公司權利義務之相關
      事項(包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則)及
      被合併或收購公司之基本資料。(附表五十一)
(二)分割案內容:分割目的、預定讓與既存公司或新設公司之營業、資
      產之評價價值、換股比例及計算依據、被分割公司或其股東所取得
      股份之總數、種類及數量、既存公司或新設公司承受被分割公司權
      利義務相關事項(包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處
      理原則)、被分割公司資本減少時,其資本減少有關事項、預計分
      割效益。
二、併購契約。
三、獨立專家對本併購案表示其換股比率合理性之意見書。
四、併購發行之新股未來轉讓或設質限制情形。
五、合併公司與被合併公司於換股比率估算基準日之擬制合併資產負債表
    。
六、被合併公司最近二年度經會計師查核簽證之財務報告。(被合併公司
    非屬公開發行公司者,財務報告得僅經由會計師一人查核簽證。)
七、被合併公司決議合併之股東會議事錄。但法律另有規定者,不在此限
    。
八、被合併公司財務業務概況:
(一)列明被合併公司所營業務之主要內容、目前之商品及其用途或服務
      項目、主要原料供應狀況及主要商品或業務之銷售地區。
(二)被合併公司如非屬公開發行公司者,列明被合併公司最近二年度及
      截至公開說明書刊印日止,重大資產買賣金額達公司實收資本額百
      分之二十或新臺幣三億元以上、背書保證及資金貸與他人情形。但
      公司股票為無面額或每股面額非屬新臺幣十元者,前開有關達實收
      資本額百分之二十部分改以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算
      之。(附表五十二至附表五十四)
(三)依第二十一條第一款規定,列明被合併公司轉投資事業概況。
(四)依第二十二條規定,列明被合併公司簽訂之重要契約,並說明合併
      後其對公司財務業務狀況之影響。
(五)依第九條第二款規定,列明被合併公司及其從屬公司尚在繫屬中之
      重大訴訟、非訟、行政爭訟案件,並說明合併後其對公司財務業務
      狀況之影響。
(六)被合併公司如為建設公司或有營建部門者,應列明申報年度及前一
      年度營建個案預計認列營業收入及毛利情形,並說明已完工尚未出
      售之預計銷售情形。
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