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編章節內容

名  稱:

公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則 

Regulations Governing Information to be Published in Public Offering and Issuance Prospectuses

修正日期: 民國 110 年 03 月 29 日
   第 二 章 編製內容
      第 五 節 特別記載事項
第 31 條
特別記載事項應列明申報書件之重要內容,包括:
一、內部控制制度執行狀況:列明最近三年度會計師提出之內部控制改進
    建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形,並應揭露下列事項:
(一)內部控制聲明書。
(二)委託會計師專案審查內部控制者,應列明其原因、會計師審查意見
      、公司改善措施及缺失事項改善情形。
二、委託經本會核准或認可之信用評等機構進行評等者,應揭露該信用評
    等機構所出具之評等報告。
三、證券承銷商評估總結意見。
四、律師法律意見書。
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見。
六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經本會通知應自
    行改進事項之改進情形。
七、本次募集與發行有價證券於申報生效時經本會通知應補充揭露之事項
    。
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價
    證券時,於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形
    。
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止,董事或監察人對董事會通過重
    要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者,其主要內容。
十、最近年度及截至公開說明書刊印日止,公司及其內部人員依法被處罰
    ,或公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰,其處罰結果可
    能對股東權益或證券價格有重大影響者,應列明其處罰內容、主要缺
    失與改善情形。
十一、證券承銷商、發行人及其董事、監察人、總經理、財務或會計主管
      以及與本次申報募集發行有價證券案件有關之經理人等人出具不得
      退還或收取承銷相關費用之聲明書。
十二、發行人辦理現金增資或募集具股權性質之公司債,並採詢價圈購對
      外公開承銷之案件,證券承銷商及發行人等出具不得配售予關係人
      及內部人等對象之聲明書。
十三、其他必要補充說明事項。
發行人視所營事業性質,委請在技術、業務、財務等各方面具備專業知識
及豐富經驗之專家,就發行人目前營運狀況及本次發行有價證券後之未來
發展,進行比較分析並出具意見者,應揭露該等專家之評估意見。
第 32 條
上市上櫃公司應就公司治理運作情形應記載下列事項:
一、董事會運作情形:開會次數、每位董事出席率、當年度及最近年度加
    強董事會職能之目標與執行情形評估,以及其他應記載事項等資訊。
    (附表五十八)
二、審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形:開會次數、每位
    獨立董事或監察人出(列)席率,以及其他應記載事項等資訊。(附
    表五十九、附表六十)
三、公司治理運作情形及與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因。
    (附表六十一)
四、公司如有設置薪資報酬委員會者,應揭露其組成及運作情形。(附表
    六十二)
五、履行社會責任情形及與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形
    及原因。(附表六十三)
六、履行誠信經營情形及與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因。
    (附表六十四)
七、公司如有訂定公司治理守則及相關規章者,應揭露其查詢方式。
八、最近年度及截至公開說明書刊印日止,公司董事長、總經理、會計主
    管、財務主管、內部稽核主管、公司治理主管及研發主管等辭職解任
    情形之彙總。(附表六十五)
九、其他足以增進對公司治理運作情形瞭解之重要資訊,得一併揭露。
證券商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及期貨商為公開發行公司
者,亦應適用前項之規定。
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