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發行人募集與發行有價證券處理準則 

Regulations Governing the Offering and Issuance of Securities by Securities Issuers

修正日期: 民國 110 年 03 月 29 日
   第 三 章 發行公司債
      第 一 節 普通公司債
第 20 條
發行人申報發行普通公司債,如銷售對象僅限櫃買中心國際債券管理規則
所定之專業投資人者,所檢具之公開說明書編製內容,應依公司募集發行
有價證券公開說明書應行記載事項準則第六條第三項規定辦理。如銷售對
象非限於櫃買中心國際債券管理規則所定之專業投資人者,所檢具之公開
說明書除依前開規定編製外,並應載明與債信有關之風險事項、最近三年
度及最近期簡明資產負債表及綜合損益表。
前項公司債之公開說明書應揭露證券承銷商總結意見及證券承銷商出具之
承銷手續費之收取不以其他方式或名目補償或退還予發行人或其關係人或
前二者所指定之人等聲明書。
第一項公司債應向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申請櫃檯買賣。
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第 21 條
公開發行公司發行公司債,應檢具發行公司債申報書(附表十四),載明
其應記載事項,連同應檢附書件,向本會申報生效後,始得為之。
公開發行公司依前項規定提出申報,於本會及本會指定之機構收到發行公
司債申報書即日起屆滿三個營業日生效。但金融控股、票券金融及信用卡
等事業,申報生效期間為十二個營業日。
公開發行公司依第一項規定提出申報,準用第十二條第二項、第十五條及
第十六條規定。
公開發行公司申報發行公司債,因變更發行條件或票面利率,於申報生效
前檢齊修正後相關資料,向本會及本會指定之機構申報者,仍依第二項規
定之申報生效期間生效。
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第 22 條
發行人同時符合下列各款條件,得檢具發行公司債總括申報書(附表十五
),載明其應記載事項,連同應檢附書件,向本會申報生效,並應於預定
發行期間內發行完成:
一、股票已上市或在證券商營業處所買賣且合計屆滿三年者。但有下列情
    事之一,不在此限:
(一)發行人屬公營事業。
(二)發行人屬金融控股公司,且其符合金融控股公司法第四條第四款規
      定之銀行、保險或證券子公司已上市或在證券商營業處所買賣合計
      滿三年。
二、最近三年內均依本法第三十六條及其他法令規定,定期、不定期公開
    揭露財務業務資訊者。
三、最近三年內辦理募集與發行有價證券,未有經本會予以退回、撤銷或
    廢止之情事者。但自申報生效通知到達即日起,尚未募足並收足現金
    款項而經本會撤銷或廢止者,不在此限。
四、最近三年內經本會申報生效之現金增資及發行公司債之計畫均按預計
    進度確實執行,且未有重大變更者。
五、所委任之會計師,最近三年內未有因辦理有價證券之募集與發行有關
    業務,經依法處以警告以上之處分者。
六、所委任之主辦承銷商,最近三年內未有因辦理有價證券之募集與發行
    有關業務,經依本法第六十六條第二款所為命令該公司解除其董事、
    監察人或經理人之職務以上之處分者。
發行人依前項規定提出申報,準用第十二條第二項、第十五條、第十六條
、第二十條及前條第二項及第四項規定。
第一項所稱預定發行期間,自申報生效日起不得超過二年,發行人並應於
向本會申報時訂定之。
發行人於預定發行期間內發行公司債,應全數委託證券承銷商包銷。
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第 23 條
發行人於前條預定發行期間內發行公司債,依公司法第二百五十二條公告
,並收足款項後之次一營業日,應檢具發行公司債總括申報追補書(附表
十六),載明應記載事項,連同應檢附書件,報請本會備查。
發行人於前條預定發行期間內發行公司債,如有變更委任會計師或主辦承
銷商之情事,其所委任會計師或主辦承銷商仍應分別符合前條第一項第五
款或第六款規定。
發行人於前條預定發行期間內發行公司債,有違反第七條及前條第一項規
定者,本會得撤銷其當次追補發行之公司債。
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第 24 條
發行人總括申報發行公司債經申報生效後,有下列情形之一,即告終止:
一、有前條第三項情事者。
二、預定發行期間屆滿者。
三、預定之總括發行金額已足額發行者。
四、經本會為保護公益認有必要而撤銷該次總括申報者。
本次總括申報依規定終止前,發行人不得再申報發行普通公司債。
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第 25 條
發行人申報募集與發行以持有其他公司股票作為擔保品之有擔保公司債案
件,除法令另有規定者外,應符合下列規定:
一、擔保品應以持有滿一年以上之其他上市公司股票或依櫃買中心審查準
    則第三條規定在證券商營業處所買賣之公開發行公司股票為限,且該
    擔保品不得有設定質權、限制上市或上櫃買賣、變更交易方式或屬停
    止買賣等之任何限制。
二、申報時擔保品價值不得低於原定發行之公司債應負擔本息之百分之一
    百五十。
三、應將擔保品設定抵押權或質權予債權人之受託人,並於受託契約明訂
    ,於公司債存續期間,由受託人每日以該擔保品之收盤價進行評價。
    擔保品發生跌價損失致擔保維持率低於原定發行之公司債應負擔本息
    之一定成數時,受託人應即通知發行人補足差額。發行人除應於收到
    受託人通知日起二個營業日內補足差額外,並應於受託契約中載明發
    行人未能於期限內補足差額之處置方法及受託人應負擔之責任。
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第 26 條
公開發行公司得發行以其持有期限二年以上之其他上市或依櫃買中心審查
準則第三條規定在證券商營業處所買賣之公司股票為償還標的之交換公司
債。
公開發行公司發行交換公司債應檢具發行交換公司債申報書(附表十七)
,載明其應記載事項,連同應檢附書件,向本會申報生效後,始得為之。
公開發行公司依前項規定提出申報,於本會及本會指定之機構收到發行公
司債申報書即日起屆滿七個營業日生效,並準用第十二條第二項、第十五
條、第十六條、第二十一條第四項規定。但金融控股、銀行、票券金融及
信用卡等事業,申報生效期間為十二個營業日。
發行交換公司債時,應於發行及交換辦法中訂定下列有關事項:
一、準用第二十九條第一項第一款至第八款、第十款、第十一款、第十三
    款及第十七款。
二、請求交換之程序及給付方式。
三、交換標的之保管方式。
前項所稱保管方式,除法令另有規定外,應委託證券集中保管事業辦理集
中保管,且於保管期間,交換標的不得辦理質押亦不得領回。
交換公司債持有人請求交換者,應填具交換請求書,並檢同債券向發行人
或其代理機構提出,於送達時生交換之效力;發行人或其代理機構於受理
交換之請求後,應於次一營業日發給交換標的股票,惟交換後產生不足一
千股之零股,得於五個營業日內完成交付。
交換公司債發行時,應全數委託證券承銷商辦理公開承銷,並準用第三十
條、第三十二條、第三十五條及第三十七條規定。
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