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編章節內容

名  稱:

金融業募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則 

Regulations Governing Information to be Published in Financial Institution Prospectuses for Offering and Issuance of Securities

修正日期: 民國 109 年 03 月 24 日
   第 二 章 編製內容
      第 五 節 特別記載事項
第 32 條
特別記載事項應列明申報(請)書件之重要內容,包括:
一、內部控制制度執行狀況:列明最近三年度會計師提出之內部控制改進
    建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形。
(一)內部控制聲明書。
(二)委託會計師專案審查內部控制者,應列明其原因、會計師審查意見
      、公司改善措施及缺失事項改善情形。
二、委託經本會核准或認可之信用評等機構進行評等工作者,應揭露該信
    用評等機構所出具之評等報告。
三、證券承銷商評估總結意見。
四、律師法律意見書。
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見。
六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經本會通知應自
    行改進事項之改進情形。
七、本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經本會通知應補
    充揭露之事項。
八、最近二年度違法受處分及主要缺失與改善情形,應依下列原則揭露,
    如為金融控股公司者,包括其子公司:
(一)負責人或職員因業務上犯罪經檢察官起訴者。
(二)違反法令經本會處以罰鍰,或缺失經本會嚴予糾正,或經本會依銀
      行法第六十一條之一、金融控股公司法第五十四條或票券金融管理
      法第五十一條規定處分,或公司對其內部人員違反內部控制制度規
      定之處罰;其處罰結果可能對股東權益或證券價格有重大影響或符
      合本會處理違反金融法令重大裁罰措施之對外公布說明辦法第二條
      規定者,應列明其處罰內容、主要缺失與改善情形。
(三)因人員舞弊、重大偶發案件(詐欺、偷竊、挪用及盜取資產、虛偽
      交易、偽造憑證及有價證券、收取回扣、天然災害損失、因外力造
      成之損失、駭客攻擊與竊取資料及洩露業務機密及客戶資料等重大
      事件)或未切實依照金融機構安全維護注意要點之規定致發生安全
      事故等;其各年度個別或合計實際損失逾新臺幣五千萬元者,應揭
      露其性質及損失金額。
(四)其他經本會指定應予揭露之事項。
九、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價
    證券時,於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形
    。
十、子公司不參與認購本次轉換公司債之承諾書。
十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止,董事或監察人對董事會通過
      重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者;其主要內容。
十二、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司對其內部人員依法被處罰
      、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改
      善情形。
十三、證券承銷商、發行人及其董事、監察人、總經理、財務或會計主管
      以及與本次申報募集發行有價證券案件有關之經理人等人出具不得
      退還或收取承銷相關費用之聲明書。
十四、發行人辦理現金增資或募集具股權性質之公司債或金融債券,並採
      詢價圈購對外公開承銷之案件,證券承銷商及發行人等出具不得配
      售予關係人及內部人等對象之聲明書。
十五、其他必要補充說明事項。
發行人視所營事業性質,委請在業務、財務等各方面具備專業知識及豐富
經驗之專家,就發行人目前營運狀況及本次發行有價證券後之未來發展,
進行比較分析並出具意見者,應揭露該等專家之評估意見。
第一項第八款之揭露,應注意銀行法第四十八條第二項,對於客戶名稱、
身份證字號(統一編號)及帳戶等資料應予保密之規定。
第 33 條
公司治理運作情形應記載下列事項:
一、董事會運作情形:開會次數、每位董事出席率、當年度及最近年度加
    強董事會職能之目標與執行情形評估,以及其他應記載事項等資訊。
    (附表六十二)
二、審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形:開會次數、每位
    獨立董事或監察人出(列)席率,以及其他應記載事項等資訊。(附
    表六十三、附表六十四)
三、依公司治理實務守則規定揭露之項目。但已揭露於公司網站者,得僅
    揭露參閱之網址。
四、公司治理運作情形及與公司治理實務守則之差異情形及原因。(附表
    六十五)
五、公司如有設置薪資報酬委員會者,應揭露其組成及運作情形。(附表
    六十六)
六、履行社會責任情形。屬上市上櫃公司者應說明與上市上櫃公司企業社
    會責任實務守則差異情形及原因。(附表六十七)
七、履行誠信經營情形。屬上市上櫃公司者應說明與上市上櫃公司誠信經
    營守則差異情形及原因。(附表六十八)
八、公司如有訂定公司治理守則及相關規章者,應揭露其查詢方式。
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止,公司董事長、總經理、會計主
    管、財務主管、內部稽核主管、公司治理主管等辭職解任情形之彙總
    。(附表六十九)
十、其他足以增進對公司治理運作情形瞭解之重要資訊,得一併揭露。
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