為協助上市上櫃公司建立良好之公司治理制度，並促進證券市場健全發展
，臺灣證券交易所股份有限公司（以下簡稱證券交易所）及財團法人中華
民國證券櫃檯買賣中心（以下簡稱櫃檯買賣中心）爰共同制定本守則，以
資遵循。
上市上櫃公司宜參照本守則相關規定訂定公司本身之公司治理守則，建置
有效的公司治理架構，並於公開資訊觀測站揭露之。

上市上櫃公司建立公司治理制度，除應遵守法令及章程之規定，暨與證券
交易所或櫃檯買賣中心所簽訂之契約及相關規範事項外，應依下列原則為
之：
一、保障股東權益。
二、強化董事會職能。
三、發揮監察人功能。
四、尊重利害關係人權益。
五、提昇資訊透明度。

（建立內部控制制度）
上市上櫃公司應依公開發行公司建立內部控制制度處理準則之規定，考量
本公司及其子公司整體之營運活動，設計並確實執行其內部控制制度，且
應隨時檢討，以因應公司內外在環境之變遷，俾確保該制度之設計及執行
持續有效。
上市上櫃公司除應確實辦理內部控制制度之自行評估作業外，董事會及管
理階層應至少每年檢討各部門自行評估結果及按季檢核稽核單位之稽核報
告，審計委員會或監察人並應關注及監督之。董事及監察人就內部控制制
度缺失檢討應定期與內部稽核人員座談，並應作成紀錄，追蹤及落實改善
，並提董事會報告。上市上櫃公司宜建立獨立董事、審計委員會或監察人
與內部稽核主管間之溝通管道與機制，並由審計委員會召集人或監察人至
股東會報告審計委員會成員或監察人與內部稽核主管之溝通情形。
上市上櫃公司管理階層應重視內部稽核單位與人員，賦予充分權限，促其
確實檢查、評估內部控制制度之缺失及衡量營運之效率，以確保該制度得
以持續有效實施，並協助董事會及管理階層確實履行其責任，進而落實公
司治理制度。
上市上櫃公司內部稽核人員之任免、考評、薪資報酬宜提報董事會或由稽
核主管簽報董事長核定。

上市上櫃公司宜依公司規模、業務情況及管理需要，配置適任及適當人數
之公司治理人員，並應依主管機關、證券交易所或櫃檯買賣中心規定指定
公司治理主管一名，為負責公司治理相關事務之最高主管，其應取得律師
、會計師執業資格或於證券、金融、期貨相關機構或公開發行公司從事法
務、法令遵循、內部稽核、財務、股務或公司治理相關事務單位之主管職
務達三年以上。
前項公司治理相關事務，至少應包括下列內容：
一、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜。
二、製作董事會及股東會議事錄。
三、協助董事、監察人就任及持續進修。
四、提供董事、監察人執行業務所需之資料。
五、協助董事、監察人遵循法令。
六、向董事會報告其就獨立董事於提名、選任時及任職期間內資格是否符
    合相關法令規章之檢視結果。
七、辦理董事異動相關事宜。
八、其他依公司章程或契約所訂定之事項等。