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修正條文

名  稱:

上市上櫃公司治理實務守則 

Corporate Governance Best Practice Principles for TWSE/TPEx Listed Companies

修正日期: 民國 109 年 02 月 13 日
主題分類: 公司治理
第 3 條
(建立內部控制制度)
上市上櫃公司應依公開發行公司建立內部控制制度處理準則之規定,考量
本公司及其子公司整體之營運活動,設計並確實執行其內部控制制度,且
應隨時檢討,以因應公司內外在環境之變遷,俾確保該制度之設計及執行
持續有效。
上市上櫃公司除應確實辦理內部控制制度之自行評估作業外,董事會及管
理階層應至少每年檢討各部門自行評估結果及按季檢核稽核單位之稽核報
告,審計委員會或監察人並應關注及監督之。董事及監察人就內部控制制
度缺失檢討應定期與內部稽核人員座談,並應作成紀錄,追蹤及落實改善
,並提董事會報告。上市上櫃公司宜建立獨立董事、審計委員會或監察人
與內部稽核主管間之溝通管道與機制,並由審計委員會召集人或監察人至
股東會報告審計委員會成員或監察人與內部稽核主管之溝通情形。
上市上櫃公司管理階層應重視內部稽核單位與人員,賦予充分權限,促其
確實檢查、評估內部控制制度之缺失及衡量營運之效率,以確保該制度得
以持續有效實施,並協助董事會及管理階層確實履行其責任,進而落實公
司治理制度。
上市上櫃公司內部稽核人員之任免、考評、薪資報酬宜提報董事會或由稽
核主管簽報董事長核定。
第 3-1 條
(負責公司治理相關事務之人員)
上市上櫃公司宜依公司規模、業務情況及管理需要,配置適任及適當人數
之公司治理人員,並應依主管機關、證券交易所或櫃檯買賣中心規定指定
公司治理主管一名,為負責公司治理相關事務之最高主管,其應取得律師
、會計師執業資格或於證券、金融、期貨相關機構或公開發行公司從事法
務、法令遵循、內部稽核、財務、股務或公司治理相關事務單位之主管職
務達三年以上。
前項公司治理相關事務,至少應包括下列內容:
一、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜。
二、製作董事會及股東會議事錄。
三、協助董事、監察人就任及持續進修。
四、提供董事、監察人執行業務所需之資料。
五、協助董事、監察人遵循法令。
六、其他依公司章程或契約所訂定之事項等
第 7 條
(上市上櫃公司應鼓勵股東參與公司治理)
上市上櫃公司應鼓勵股東參與公司治理,並宜委任專業股務代辦機構辦理
股東會事務,使股東會在合法、有效、安全之前提下召開。上市上櫃公司
應透過各種方式及途徑,充分採用科技化之訊息揭露方式,同步上傳中英
文版年報、年度財務報告、股東會開會通知、議事手冊及會議補充資料,
並應採行電子投票,藉以提高股東出席股東會之比率,暨確保股東依法得
於股東會行使其股東權。
上市上櫃公司宜避免於股東會提出臨時動議及原議案之修正。
上市上櫃公司宜安排股東就股東會議案逐案進行投票表決,並於股東會召
開後當日,將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
第 10 條
(上市上櫃公司應重視股東知的權利)
上市上櫃公司應重視股東知的權利,並確實遵守資訊公開之相關規定,將
公司財務、業務、內部人持股及公司治理情形,經常且即時利用公開資訊
觀測站或公司設置之網站提供訊息予股東。
為平等對待股東,前項各類資訊之發布宜同步以英文揭露之。
為維護股東權益,落實股東平等對待,上市上櫃公司應訂定內部規範,禁
止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券。
前項規範宜包括上市上櫃公司內部人於獲悉公司財務報告或相關業績內容
之日起之股票交易控管措施。
第 22 條
(章程中載明採候選人提名制度選舉董事)
上市上櫃公司應依主管機關法令規定,於章程載明董事選舉應採候選人提
名制度,審慎評估被提名人之資格條件及有無公司法第三十條所列各款情
事等事項,並依公司法第一百九十二條之一規定辦理。
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第 23 條
(上市上櫃公司董事會對功能性委員會、董事長及總經理之授權及職責應明確劃分)
上市上櫃公司董事長及總經理之職責應明確劃分。
董事長與總經理或相當職務者不宜由同一人擔任。
上市上櫃公司設置功能性委員會者,應明確賦予其職責。
第 24 條
(上市上櫃公司應依章程規定設置獨立董事)
上市上櫃公司應依章程規定設置二人以上之獨立董事,且不得少於董事席
次五分之一。
獨立董事應具備專業知識,其持股應予限制,除應依相關法令規定辦理外
,不宜同時擔任超過五家上市上櫃公司之董事(含獨立董事)或監察人,
且於執行業務範圍內應保持獨立性,不得與公司有直接或間接之利害關係
。
上市上櫃公司及其集團企業與組織,與他公司及其集團企業與組織,有互
相提名另一方之董事、監察人或經理人為獨立董事候選人者,上市上櫃公
司應於受理獨立董事候選人提名時揭露之,並說明該名獨立董事候選人之
適任性。如當選為獨立董事者,應揭露其當選權數。
前項所稱集團企業與組織,其適用範圍及於上市上櫃公司子公司、直接或
間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之
機構或法人。
獨立董事及非獨立董事於任職期間不得轉換其身分。
獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他
應遵行事項之辦法等事項,應依證券交易法、公開發行公司獨立董事設置
及應遵循事項辦法、證券交易所或櫃檯買賣中心規定辦理。
第 28-2 條
(上市上櫃公司宜設置提名委員會)
上市上櫃公司宜設置提名委員會並訂定組織規程,過半數成員宜由獨立董
事擔任,並由獨立董事擔任主席。
第 28-3 條
(檢舉制度)
上市上櫃公司宜設置並公告內部及外部人員檢舉管道,並建立檢舉人保護
制度;其受理單位應具有獨立性,對檢舉人提供之檔案予以加密保護,妥
適限制存取權限,並訂定內部作業程序及納入內部控制制度控管。
第 37 條
(董事會成員應忠實執行業務及盡善良管理人之注意義務)
董事會成員應忠實執行業務及盡善良管理人之注意義務,並以高度自律及
審慎之態度行使職權,對於公司業務之執行,除依法律或公司章程規定應
由股東會決議之事項外,應確實依董事會決議為之。
上市上櫃公司宜訂定董事會績效評估辦法及程序,除應每年定期就董事會
及個別董事進行自我或同儕評鑑外,亦得委任外部專業機構或以其他適當
方式進行績效評估;對董事會績效之評估內容應包含下列構面,並考量公
司需求訂定適合之評估指標:
一、對公司營運之參與程度。
二、提升董事會決策品質。
三、董事會組成與結構。
四、董事之選任及持續進修。
五、內部控制。
對董事成員(自我或同儕)績效之評估內容應包含下列構面,並考量公司
需求適當調整:
一、公司目標與任務之掌握。
二、董事職責認知。
三、對公司營運之參與程度。
四、內部關係經營與溝通。
五、董事之專業及持續進修。
六、內部控制。
上市上櫃公司宜對功能性委員會進行績效評估,評估內容宜包含下列構面
,並考量公司需求適當調整:
一、對公司營運之參與程度。
二、功能性委員會職責認知。
三、提升功能性委員會決策品質。
四、功能性委員會組成及成員選任。
五、內部控制。
上市上櫃公司宜將績效評估之結果提報董事會,並運用於個別董事薪資報
酬及提名續任之參考。
第 37-2 條
(建立智慧財產管理制度)
董事會對上市上櫃公司智慧財產之經營方向與績效,宜就下列構面進行評
估與監督,以確保公司以「計劃、執行、檢查與行動」之管理循環,建立
智慧財產管理制度:
一、制訂與營運策略有關連之智慧財產管理政策、目標與制度。
二、依規模、型態,建立、實施、維持其智慧財產取得、保護、維護與運
    用管理制度。
三、決定及提供足以有效實施與維持智慧財產管理制度所需之資源。
四、觀測內外部有關智慧財產管理之風險或機會並採取因應措施。
五、規劃及實施持續改善機制,以確保智慧財產管理制度運作與成效符合
    公司預期。
第 42 條
(章程中載明採候選人提名制度選舉監察人)
上市上櫃公司應依主管機關法令規定,於章程載明監察人選舉應採候選人
提名制度,審慎評估被提名人之資格條件及有無公司法第三十條所列各款
情事等事項,並依公司法第一百九十二條之一規定辦理。
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