（董事會整體應具備之能力）
上市上櫃公司之董事會應指導公司策略、監督管理階層、對公司及股東負
責，其公司治理制度之各項作業與安排，應確保董事會依照法令、公司章
程之規定或股東會決議行使職權。
上市上櫃公司之董事會結構，應就公司經營發展規模及其主要股東持股情
形，衡酌實務運作需要，決定五人以上之適當董事席次。
董事會成員組成應考量多元化，除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次
三分之一外，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方
針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：
一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等，其中女性董事比率宜
    達董事席次三分之一。
二、專業知識與技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科
    技）、專業技能及產業經歷等。
董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司
治理之理想目標，董事會整體應具備之能力如下：
一、營運判斷能力。
二、會計及財務分析能力。
三、經營管理能力。
四、危機處理能力。
五、產業知識。
六、國際市場觀。
七、領導能力。
八、決策能力。

上市上櫃公司應依保障股東權益、公平對待股東原則，制定公平、公正、
公開之董事選任程序，鼓勵股東參與，並應依公司法之規定採用累積投票
制度以充分反應股東意見。
上市上櫃公司除經主管機關核准者外，董事間應有超過半數之席次，不得
具有配偶或二親等以內之親屬關係。
董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事
缺額達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召
開股東臨時會補選之。
上市上櫃公司董事會之全體董事合計持股比例應符合法令規定，各董事股
份轉讓之限制、質權之設定或解除及變動情形均應依相關規定辦理，各項
資訊並應充分揭露。

（章程中載明採候選人提名制度選舉董事）
上市上櫃公司應依主管機關法令規定，於章程載明董事選舉應採候選人提
名制度，審慎評估被提名人之資格條件及有無公司法第三十條所列各款情
事等事項，並依公司法第一百九十二條之一規定辦理。

（上市上櫃公司董事會對功能性委員會、董事長及總經理之授權及職責應明確劃分）
上市上櫃公司董事長及總經理之職責應明確劃分。
董事長與總經理或相當職務者不宜由同一人擔任。
上市上櫃公司設置功能性委員會者，應明確賦予其職責。