（上市上櫃公司應依章程規定設置獨立董事）
上市上櫃公司應依章程規定設置二人以上之獨立董事，且不宜少於董事席
次三分之一，獨立董事連續任期不宜逾三屆。
獨立董事應具備專業知識，其持股應予限制，除應依相關法令規定辦理外
，不宜同時擔任超過五家上市上櫃公司之董事（含獨立董事）或監察人，
且於執行業務範圍內應保持獨立性，不得與公司有直接或間接之利害關係
。
上市上櫃公司及其集團企業與組織，與他公司及其集團企業與組織，有互
相提名另一方之董事、監察人或經理人為獨立董事候選人者，上市上櫃公
司應於受理獨立董事候選人提名時揭露之，並說明該名獨立董事候選人之
適任性。如當選為獨立董事者，應揭露其當選權數。
前項所稱集團企業與組織，其適用範圍及於上市上櫃公司子公司、直接或
間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之
機構或法人。
獨立董事及非獨立董事於任職期間不得轉換其身分。
獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他
應遵行事項之辦法等事項，應依證券交易法、公開發行公司獨立董事設置
及應遵循事項辦法、證券交易所或櫃檯買賣中心規定辦理。

上市上櫃公司應依證券交易法之規定，將下列事項提董事會決議通過；獨
立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明：
一、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
二、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事
    衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務
    業務行為之處理程序。
三、涉及董事或監察人自身利害關係之事項。
四、重大之資產或衍生性商品交易。
五、重大之資金貸與、背書或提供保證。
六、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
七、簽證會計師之委任、解任或報酬。
八、財務、會計或內部稽核主管之任免。
九、其他經主管機關規定之重大事項。

上市上櫃公司應明定獨立董事之職責範疇及賦予行使職權之有關人力物力
。公司或董事會其他成員，不得妨礙、拒絕或規避獨立董事執行業務。
上市上櫃公司應依相關法令規定明訂董事之酬金，董事之酬金應充分反映
個人表現及公司長期經營績效，並應綜合考量公司經營風險。對於獨立董
事得酌訂與一般董事不同之合理酬金。