友善列印
WORD

編章節內容

名  稱:

上市上櫃公司治理實務守則 

Corporate Governance Best Practice Principles for TWSE/TPEx Listed Companies

修正日期: 民國 109 年 02 月 13 日
主題分類: 公司治理
   第 二 章 保障股東權益
      第 一 節 鼓勵股東參與公司治理
第 4 條
(保障股東權益)
上市上櫃公司之公司治理制度應保障股東權益,並公平對待所有股東。
上市上櫃公司應建立能確保股東對公司重大事項享有充分知悉、參與及決
定等權利之公司治理制度。
第 5 條
上市上櫃公司應依照公司法及相關法令之規定召集股東會,並制定完備之
議事規則,對於應經由股東會決議之事項,須按議事規則確實執行。
上市上櫃公司之股東會決議內容,應符合法令及公司章程規定。
第 6 條
上市上櫃公司董事會應妥善安排股東會議題及程序,訂定股東提名董事、
監察人及股東會提案之原則及作業流程,並對股東依法提出之議案為妥適
處理;股東會開會應安排便利之開會地點、預留充足之時間及派任適足適
任人員辦理報到程序,對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提
供其他證明文件;並應就各議題之進行酌予合理之討論時間,及給予股東
適當之發言機會。
董事會所召集之股東會,董事長宜親自主持,且宜有董事會過半數董事(
含至少一席獨立董事)及審計委員會召集人(或至少一席監察人)親自出
席,及其他功能性委員會成員至少一人代表出席,並將出席情形記載於股
東會議事錄。
第 7 條
(上市上櫃公司應鼓勵股東參與公司治理)
上市上櫃公司應鼓勵股東參與公司治理,並宜委任專業股務代辦機構辦理
股東會事務,使股東會在合法、有效、安全之前提下召開。上市上櫃公司
應透過各種方式及途徑,充分採用科技化之訊息揭露方式,同步上傳中英
文版年報、年度財務報告、股東會開會通知、議事手冊及會議補充資料,
並應採行電子投票,藉以提高股東出席股東會之比率,暨確保股東依法得
於股東會行使其股東權。
上市上櫃公司宜避免於股東會提出臨時動議及原議案之修正。
上市上櫃公司宜安排股東就股東會議案逐案進行投票表決,並於股東會召
開後當日,將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
第 8 條
上市上櫃公司應依照公司法及相關法令規定,於股東會議事錄記載會議之
年、月、日、場所、主席姓名及決議方法,並應記載議事經過之要領及其
結果。董事、監察人之選舉,應載明採票決方式及當選董事、監察人之當
選權數。
股東會議事錄在公司存續期間應永久妥善保存,公司設有網站者宜充分揭
露。
第 9 條
股東會主席應充分知悉及遵守公司所訂議事規則,並維持議程順暢,不得
恣意宣布散會。
為保障多數股東權益,遇有主席違反議事規則宣布散會之情事者,董事會
其他成員宜迅速協助出席股東依法定程序,以出席股東表決權過半數之同
意推選一人為主席,繼續開會。
第 10 條
(上市上櫃公司應重視股東知的權利)
上市上櫃公司應重視股東知的權利,並確實遵守資訊公開之相關規定,將
公司財務、業務、內部人持股及公司治理情形,經常且即時利用公開資訊
觀測站或公司設置之網站提供訊息予股東。
為平等對待股東,前項各類資訊之發布宜同步以英文揭露之。
為維護股東權益,落實股東平等對待,上市上櫃公司應訂定內部規範,禁
止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券。
前項規範宜包括上市上櫃公司內部人於獲悉公司財務報告或相關業績內容
之日起之股票交易控管措施。
第 11 條
股東應有分享公司盈餘之權利。為確保股東之投資權益,股東會得依公司
法第一百八十四條之規定查核董事會造具之表冊、審計委員會或監察人之
報告,並決議盈餘分派或虧損撥補。股東會執行前揭查核時,得選任檢查
人為之。
股東得依公司法第二百四十五條之規定聲請法院選派檢查人,檢查公司業
務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄。
上市上櫃公司之董事會、審計委員會或監察人及經理人對於前二項檢查人
之查核作業應充分配合,不得有規避、妨礙或拒絕行為。
相關資訊
第 12 條
上市上櫃公司取得或處分資產、資金貸與及背書保證等重大財務業務行為
,應依相關法令規定辦理,並訂定相關作業程序提報股東會通過,以維護
股東權益。
上市上櫃公司發生併購或公開收購事項時,除應依相關法令規定辦理外,
應注意併購或公開收購計畫與交易之公平性、合理性等,並注意資訊公開
及嗣後公司財務結構之健全性。
上市上櫃公司處理前項相關事宜之人員,應注意利益衝突及迴避情事。
第 13 條
為確保股東權益,上市上櫃公司宜有專責人員妥善處理股東建議、疑義及
糾紛事項。
上市上櫃公司之股東會、董事會決議違反法令或公司章程,或其董事、監
察人、經理人執行職務時違反法令或公司章程之規定,致股東權益受損者
,公司對於股東依法提起訴訟情事,應妥適處理。
上市上櫃公司宜訂定內部作業程序妥善處理前二項事宜,留存書面紀錄備
查,並納入內部控制制度控管。