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上市上櫃公司治理實務守則 

Corporate Governance Best Practice Principles for TWSE/TPEx Listed Companies

修正日期: 民國 109 年 02 月 13 日
主題分類: 公司治理
   第 二 章 保障股東權益
      第 三 節 公司與關係企業間之公司治理關係
第 14 條
上市上櫃公司與關係企業間之人員、資產及財務之管理目標與權責應予明
確化,並確實執行風險評估及建立適當之防火牆。
第 15 條
上市上櫃公司之經理人除法令另有規定外,不應與關係企業之經理人互為
兼任。
董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為,應對股東會說明其行為
之重要內容,並取得其許可。
第 16 條
上市上櫃公司應按照相關法令規範建立健全之財務、業務及會計之管理目
標與制度,並應與其關係企業就主要往來銀行、客戶及供應商妥適執行綜
合之風險評估,實施必要之控管機制,以降低信用風險。
第 17 條
上市上櫃公司與其關係企業間有業務往來者,應本於公平合理之原則,就
相互間之財務業務相關作業訂定書面規範。對於簽約事項應明確訂定價格
條件與支付方式,並杜絕非常規交易情事。
上市上櫃公司與關係人及其股東間之交易或簽約事項,亦應依照前項原則
辦理,並嚴禁利益輸送情事。
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第 18 條
對上市上櫃公司具控制能力之法人股東,應遵守下列事項:
一、對其他股東應負有誠信義務,不得直接或間接使公司為不合營業常規
    或其他不利益之經營。
二、其代表人應遵循上市上櫃公司所訂定行使權利及參與議決之相關規範
    ,於參加股東會時,本於誠信原則及所有股東最大利益,行使其投票
    權,並能善盡董事、監察人之忠實與注意義務。
三、對公司董事及監察人之提名,應遵循相關法令及公司章程規定辦理,
    不得逾越股東會、董事會之職權範圍。
四、不得不當干預公司決策或妨礙經營活動。
五、不得以壟斷採購或封閉銷售管道等不公平競爭之方式限制或妨礙公司
    之生產經營。
六、對於因其當選董事或監察人而指派之法人代表,應符合公司所需之專
    業資格,不宜任意改派。
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第 19 條
上市上櫃公司應隨時掌握持有股份比例較大以及可以實際控制公司之主要
股東及主要股東之最終控制者名單。
上市上櫃公司應定期揭露持有股份超過百分之十之股東有關質押、增加或
減少公司股份,或發生其他可能引起股份變動之重要事項,俾其他股東進
行監督。
第一項所稱主要股東,係指股權比例達百分之五以上或股權比例占前十名
之股東,但公司得依其實際控制公司之持股情形,訂定較低之股份比例。