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上市上櫃公司治理實務守則 

Corporate Governance Best Practice Principles for TWSE/TPEx Listed Companies

修正日期: 民國 109 年 02 月 13 日
主題分類: 公司治理
   第 三 章 強化董事會職能
      第 一 節 董事會結構
第 20 條
上市上櫃公司之董事會應指導公司策略、監督管理階層、對公司及股東負
責,其公司治理制度之各項作業與安排,應確保董事會依照法令、公司章
程之規定或股東會決議行使職權。
上市上櫃公司之董事會結構,應就公司經營發展規模及其主要股東持股情
形,衡酌實務運作需要,決定五人以上之適當董事席次。
董事會成員組成應考量多元化,除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次
三分之一外,並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方
針,宜包括但不限於以下二大面向之標準:
一、基本條件與價值:性別、年齡、國籍及文化等。
二、專業知識與技能:專業背景(如法律、會計、產業、財務、行銷或科
    技)、專業技能及產業經歷等。
董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司
治理之理想目標,董事會整體應具備之能力如下:
一、營運判斷能力。
二、會計及財務分析能力。
三、經營管理能力。
四、危機處理能力。
五、產業知識。
六、國際市場觀。
七、領導能力。
八、決策能力。
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第 21 條
上市上櫃公司應依保障股東權益、公平對待股東原則,制定公平、公正、
公開之董事選任程序,鼓勵股東參與,並應依公司法之規定採用累積投票
制度以充分反應股東意見。
上市上櫃公司除經主管機關核准者外,董事間應有超過半數之席次,不得
具有配偶或二親等以內之親屬關係。
董事因故解任,致不足五人者,公司應於最近一次股東會補選之。但董事
缺額達章程所定席次三分之一者,公司應自事實發生之日起六十日內,召
開股東臨時會補選之。
上市上櫃公司董事會之全體董事合計持股比例應符合法令規定,各董事股
份轉讓之限制、質權之設定或解除及變動情形均應依相關規定辦理,各項
資訊並應充分揭露。
第 22 條
(章程中載明採候選人提名制度選舉董事)
上市上櫃公司應依主管機關法令規定,於章程載明董事選舉應採候選人提
名制度,審慎評估被提名人之資格條件及有無公司法第三十條所列各款情
事等事項,並依公司法第一百九十二條之一規定辦理。
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第 23 條
(上市上櫃公司董事會對功能性委員會、董事長及總經理之授權及職責應明確劃分)
上市上櫃公司董事長及總經理之職責應明確劃分。
董事長與總經理或相當職務者不宜由同一人擔任。
上市上櫃公司設置功能性委員會者,應明確賦予其職責。