友善列印
WORD

編章節內容

名  稱:

上市上櫃公司治理實務守則 

Corporate Governance Best Practice Principles for TWSE/TPEx Listed Companies

修正日期: 民國 109 年 02 月 13 日
主題分類: 公司治理
   第 三 章 強化董事會職能
      第 五 節 董事之忠實注意義務與責任
第 37 條
(董事會成員應忠實執行業務及盡善良管理人之注意義務)
董事會成員應忠實執行業務及盡善良管理人之注意義務,並以高度自律及
審慎之態度行使職權,對於公司業務之執行,除依法律或公司章程規定應
由股東會決議之事項外,應確實依董事會決議為之。
上市上櫃公司宜訂定董事會績效評估辦法及程序,除應每年定期就董事會
及個別董事進行自我或同儕評鑑外,亦得委任外部專業機構或以其他適當
方式進行績效評估;對董事會績效之評估內容應包含下列構面,並考量公
司需求訂定適合之評估指標:
一、對公司營運之參與程度。
二、提升董事會決策品質。
三、董事會組成與結構。
四、董事之選任及持續進修。
五、內部控制。
對董事成員(自我或同儕)績效之評估內容應包含下列構面,並考量公司
需求適當調整:
一、公司目標與任務之掌握。
二、董事職責認知。
三、對公司營運之參與程度。
四、內部關係經營與溝通。
五、董事之專業及持續進修。
六、內部控制。
上市上櫃公司宜對功能性委員會進行績效評估,評估內容宜包含下列構面
,並考量公司需求適當調整:
一、對公司營運之參與程度。
二、功能性委員會職責認知。
三、提升功能性委員會決策品質。
四、功能性委員會組成及成員選任。
五、內部控制。
上市上櫃公司宜將績效評估之結果提報董事會,並運用於個別董事薪資報
酬及提名續任之參考。
第 37-1 條
上市上櫃公司宜建立管理階層之繼任計畫,並由董事會定期評估該計畫之
發展與執行,以確保永續經營。
第 37-2 條
(建立智慧財產管理制度)
董事會對上市上櫃公司智慧財產之經營方向與績效,宜就下列構面進行評
估與監督,以確保公司以「計劃、執行、檢查與行動」之管理循環,建立
智慧財產管理制度:
一、制訂與營運策略有關連之智慧財產管理政策、目標與制度。
二、依規模、型態,建立、實施、維持其智慧財產取得、保護、維護與運
    用管理制度。
三、決定及提供足以有效實施與維持智慧財產管理制度所需之資源。
四、觀測內外部有關智慧財產管理之風險或機會並採取因應措施。
五、規劃及實施持續改善機制,以確保智慧財產管理制度運作與成效符合
    公司預期。
第 38 條
董事會決議如違反法令、公司章程,經繼續一年以上持股之股東或獨立董
事請求或監察人通知董事會停止其執行決議行為事項者,董事會成員應儘
速妥適處理或停止執行相關決議。
董事會成員發現公司有受重大損害之虞時,應依前項規定辦理,並立即向
審計委員會或審計委員會之獨立董事成員或監察人報告。
第 39 條
上市上櫃公司應於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其
投保責任保險,以降低並分散董事因錯誤或疏失行為而造成公司及股東重
大損害之風險。
上市上櫃公司為董事投保責任保險或續保後,應將其責任保險之投保金額
、承保範圍及保險費率等重要內容,提最近一次董事會報告。
第 40 條
董事會成員宜於新任時或任期中持續參加上市上櫃公司董事、監察人進修
推行要點所指定機構舉辦涵蓋公司治理主題相關之財務、風險管理、業務
、商務、會計、法律或企業社會責任等進修課程,並責成各階層員工加強
專業及法律知識。
相關資訊