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上市上櫃公司治理實務守則 

Corporate Governance Best Practice Principles for TWSE/TPEx Listed Companies

修正日期: 民國 109 年 02 月 13 日
主題分類: 公司治理
   第 四 章 發揮監察人功能
      第 一 節 監察人之職能
第 41 條
上市上櫃公司應制定公平、公正、公開之監察人選任程序,並應依公司法
之規定採用累積投票制度以充分反應股東意見。
上市上櫃公司應考量整體營運需要,並應依證券交易所或櫃檯買賣中心規
定,訂定監察人最低席次。
上市上櫃公司全體監察人合計持股比例應符合法令規定,各監察人股份轉
讓之限制、質權之設定或解除及變動情形均應依相關規定辦理,各項資訊
並應充分揭露。
第 42 條
(章程中載明採候選人提名制度選舉監察人)
上市上櫃公司應依主管機關法令規定,於章程載明監察人選舉應採候選人
提名制度,審慎評估被提名人之資格條件及有無公司法第三十條所列各款
情事等事項,並依公司法第一百九十二條之一規定辦理。
相關資訊
第 43 條
公司除經主管機關核准者外,監察人間或監察人與董事間,應至少一席以
上,不得具有配偶或二親等以內之親屬關係之一。
上市上櫃公司宜參考公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法有關獨
立性之規定,選任適當之監察人,以加強公司風險管理及財務、營運之控
制。
監察人宜在國內有住所,以即時發揮監察功能。
      第 二 節 監察人之職權與義務
第 44 條
監察人應熟悉有關法律規定,明瞭公司董事之權利義務與責任,及各部門
之職掌分工與作業內容,並列席董事會監督其運作情形且適時陳述意見,
以先期掌握或發現異常情況。
上市上櫃公司應於章程或經股東會決議明訂監察人之酬金。
第 45 條
監察人應監督公司業務之執行及董事、經理人之盡職情況,並關注公司內
部控制制度之執行情形,俾降低公司財務危機及經營風險。
董事為自己或他人與公司為買賣、借貸或其他法律行為時,由監察人為公
司之代表,如有設置審計委員會時,由審計委員會之獨立董事成員為公司
之代表。
第 46 條
監察人得隨時調查公司業務及財務狀況,公司相關部門應配合提供查核、
抄錄或複製所需之簿冊文件。
監察人查核公司財務、業務時得代表公司委託律師或會計師審核之,惟公
司應告知相關人員負有保密義務。
董事會或經理人應依監察人之請求提交報告,不得以任何理由規避、妨礙
或拒絕監察人之檢查行為。
監察人履行職責時,上市上櫃公司應依其需要提供必要之協助,其所需之
合理費用應由公司負擔。
第 47 條
為利監察人及時發現公司可能之弊端,上市上櫃公司應建立員工、股東及
利害關係人與監察人之溝通管道。
監察人發現弊端時,應及時採取適當措施以防止弊端擴大,必要時並應向
相關主管機關或單位舉發。
上市上櫃公司之獨立董事、總經理及財務、會計、研發及內部稽核部門主
管人員或簽證會計師如有請辭或更換時,監察人應深入了解其原因。
監察人怠忽職務,致公司受有損害者,對公司負賠償責任。
第 48 條
上市上櫃公司之各監察人分別行使其監察權時,基於公司及股東權益之整
體考量,認有必要者,得以集會方式交換意見,但不得妨害各監察人獨立
行使職權。
第 49 條
上市上櫃公司應於監察人任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為
其投保責任保險,以降低並分散監察人因錯誤或疏忽行為而造成公司及股
東重大損害之風險。
上市上櫃公司為監察人投保責任保險或續保後,宜將其責任保險之投保金
額、承保範圍及保險費率等重要內容,提最近一次董事會報告。
第 50 條
監察人宜於新任時或任期中持續參加上市上櫃公司董事、監察人進修推行
要點所指定機構舉辦涵蓋公司治理主題相關之財務、風險管理、業務、商
務、會計、法律或企業社會責任等進修課程。