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證券商公司治理實務守則 

Corporate Governance Best-Practice Principles for Securities Firms

修正日期: 民國 108 年 01 月 14 日
主題分類: 公司治理
   第 二 章 保障股東權益
      第 一 節 鼓勵股東參與公司治理
第 4 條
證券商之公司治理制度應保障股東權益,並公平對待所有股東。
證券商應建立能確保股東對公司重大事項享有充分知悉、參與及決定等權
利之公司治理制度。
第 5 條
證券商應依照公司法及相關法令之規定召集股東會,並制定完備之議事規
則,對於應經由股東會決議之事項,須按議事規則確實執行。
證券商之股東會決議內容,應符合法令及公司章程規定。
第 6 條
證券商董事會應妥善安排股東會議題及程序,股東會應就各議題之進行酌
予合理之討論時間,並給予股東適當之發言機會。
董事會所召集之股東會,宜有董事會過半數董事親自出席。
第 7 條
證券商應鼓勵股東參與公司治理,並使股東會在合法、有效、安全之前提
下召開。證券商應透過各種方式及途徑,並充分採用科技化之訊息揭露與
投票方式,藉以提高股東出席股東會之比率,暨確保股東依法得於股東會
行使其股東權。
證券商於股東會採電子投票者,宜採用候選人提名制選舉董事、監察人,
並避免提出臨時動議及原議案之修正。
證券商宜安排股東就股東會議案逐案進行投票表決。
證券商如有發放股東會紀念品予股東時,不得有差別待遇或歧視之情形。
第 8 條
證券商應依照公司法及相關法令規定,於股東會議事錄記載會議之年、月
、日、場所、主席姓名及決議方法,並應記載議事經過之要領及其結果。
董事、監察人之選舉,應載明採票決方式及當選董事、監察人之當選權數
。
股東會議事錄在公司存續期間應永久妥善保存,公司設有網站者宜充分揭
露。
第 9 條
股東會主席應充分知悉及遵守公司所訂議事規則,並維持議程順暢,不得
恣意宣布散會。
為保障多數股東權益,遇有主席違反議事規則宣布散會之情事者,董事會
其他成員宜迅速協助出席股東依法定程序,以出席股東表決權過半數之同
意推選一人為主席,繼續開會。
第 10 條
證券商應重視股東知的權利,有關公司財務、業務、內部人持股及公司治
理情形,應確實遵守資訊公開之相關規定。
第 11 條
股東應有分享公司盈餘之權利。為確保股東之投資權益,股東會得依公司
法第一百八十四條之規定查核董事會造具之表冊、審計委員會或監察人之
報告,並決議盈餘分派或虧損撥補。股東會執行前揭查核時,得選任檢查
人為之。
股東得依公司法第二百四十五條之規定聲請法院選派檢查人,檢查公司業
務帳目及財產情形。
證券商之董事會、審計委員會或監察人及經理人對於前二項檢查人之查核
作業應充分配合,不得有妨礙、拒絕或規避行為。
相關資訊
第 12 條
證券商取得或處分資產、從事衍生性金融商品交易、資金貸與他人、為他
人背書或提供保證等重大財務業務行為,應依相關法令規定辦理,並訂定
相關作業程序,提報股東會通過,以維護股東權益。
證券商發生併購或公開收購事項時,除應依相關法令規定辦理外,應注意
併購或公開收購計畫與交易之公平性、合理性等,並注意資訊公開及嗣後
公司財務結構之健全性。
證券商處理前項相關事宜之人員,應注意利益衝突及迴避情事。
證券商於執行投資時,宜考量被投資標的發行公司之公司治理情形,以為
投資參考之規範。
第 13 條
為確保股東權益,證券商宜有專責人員處理股東建議、疑義及糾紛事項。
證券商之股東會、董事會決議違反法令或公司章程,或其董事、監察人、
經理人執行職務時違反法令或公司章程之規定,致股東權益受損者,公司
對於股東依法提起訴訟情事,應妥適處理。
證券商宜訂定內部作業程序妥善處理前二項事宜,留存書面紀錄備查,並
納入內部控制制度控管。
      第 二 節 建立與股東互動機制
第 13-1 條
證券商之董事會有責任建立與股東之互動機制,以增進雙方對於公司目標
發展之共同瞭解。
第 13-2 條
證券商之董事會除透過股東會與股東溝通,鼓勵股東參與股東會外,並以
有效率之方式與股東聯繫,與經理人、獨立董事共同瞭解股東之意見及關
注之議題、明確解釋公司之政策,以取得股東支持。
      第 三 節 公司與關係企業間之公司治理關係
第 14 條
證券商與關係企業間之人員、資產及財務之管理目標與權責應予明確化,
並確實執行風險評估及建立適當之防火牆。
第 15 條
證券商之經理人除法令另有規定外,不應與關係企業之經理人互為兼任。
董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為,應對股東會說明其行為
之重要內容,並取得其許可。
第 16 條
證券商應按照相關法令規範建立健全之財務、業務及會計之管理目標與制
度,並應與其關係企業就主要往來銀行、客戶及供應商妥適執行綜合之風
險評估,實施必要之控管機制,以降低信用風險。
第 17 條
證券商與其關係企業間有業務往來者,應本於公平合理之原則,就相互間
之財務業務相關作業訂定書面規範。對於簽約事項應明確訂定價格條件與
支付方式,並杜絕非常規交易情事。
證券商與關係人及其股東間之交易或簽約事項,亦應依照前項原則辦理,
並嚴禁利益輸送情事。
第 18 條
對證券商具控制能力之股東,應遵守下列事項:
一、對其他股東應負有誠信義務,不得直接或間接使公司為不合營業常規
    或其他不利益之經營。
二、其代表人應遵循證券商所訂定行使權利及參與議決之相關規範,於參
    加股東會時,本於誠信原則及所有股東最大利益,行使其投票權,或
    於擔任董事、監察人時,並能善盡董事、監察人之忠實與注意義務。
三、對公司董事及監察人之提名,應遵循相關法令及公司章程規定辦理,
    不得逾越股東會、董事會之職權範圍。
四、不得不當干預公司決策或妨礙經營活動。
五、不得以不公平競爭之方式限制或妨礙公司之經營。
六、對於因其當選董事或監察人而指派之法人代表,應符合公司所需之專
    業資格,不宜任意改派。
第 19 條
證券商應隨時掌握持有股份比例較大以及可以實際控制公司之主要股東及
主要股東之最終控制者名單。
證券商應定期揭露董事有關質押、增加或減少公司股份,或發生其他可能
引起股份變動之重要事項,俾其他股東進行監督。
第一項所稱主要股東,係指股權比例達百分之五以上或股權比例占前十名
之股東,但公司得依其實際控制公司之持股情形,訂定較低之股份比例。