證券商推動永續發展，應注意利害關係人權益，於追求永續經營與獲利時
，重視環境、社會與公司治理等因素，並將其納入公司管理方針與營運活
動。
證券商應依相關法令規定，按重大性原則進行與公司營運相關之環境、社
會及公司治理議題等風險評估，並據以訂定風險管理政策與作業程序。
證券商針對營運活動所產生之經濟、環境及社會議題，應依據相關法令規
定，由董事會授權高階管理階層處理，並向董事會報告處理情形，其作業
處理流程及各相關負責人員應具體明確。
證券商應考量國內外永續議題之發展趨勢與企業核心業務之關聯性、公司
本身及其集團企業整體營運活動對利害關係人之影響等，依據相關法令規
定，訂定永續發展政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫，並於經董
事會通過後，提股東會報告。如股東提出涉及永續發展之相關議案時，公
司董事會宜審酌列為股東會議案。
前項永續發展政策宜按短中長期分別訂定，並設定各年度目標暨建立追蹤
考核機制，持續檢討修正。

證券商為健全永續發展之管理，宜建立推動永續發展之治理架構，且設置
推動永續發展之專（兼）職單位，負責永續發展政策、制度或相關管理方
針及具體推動計畫之提出及執行，並每季至少一次向董事會報告以評估執
行成效。

證券商應依相關法令規定，辦理下列資安防護事宜：
一、指定人員及部門統籌並協調聯繫各有關部門。
二、定期評估核心營運系統及設備，對評估結果採取適當措施，並提報董
    事會，以確保營運持續及作業韌性之能力。
三、於永續報告書、年報、財報或公司網站，揭露年度內公司持續核心營
    運系統及設備營運所需之資源及落實於年度預算或教育訓練計畫之項
    目。

證券商宜於股東常會報告董事領取之酬金，包含酬金政策、個別酬金之內
容、數額及與績效評估結果之關聯性。

對證券商具控制能力之股東，應遵守下列事項：
一、對其他股東應負有誠信義務，不得直接或間接使公司為不合營業常規
    或其他不利益之經營。
二、其代表人應遵循證券商所訂定行使權利及參與議決之相關規範，於參
    加股東會時，本於誠信原則及所有股東最大利益，行使其投票權，並
    能善盡董事、監察人之忠實與注意義務。
三、對公司董事及監察人之提名，應遵循相關法令及公司章程規定辦理，
    不得逾越股東會、董事會之職權範圍。
四、不得不當干預公司決策或妨礙經營活動。
五、不得以不公平競爭之方式限制或妨礙公司之經營。
六、對於因其當選董事或監察人而指派之法人代表，應符合公司所需之專
    業資格，不宜任意改派。
具控制能力股東如欲與證券商溝通聯繫，應透過前項第六款之代表人為之
，並重視下列原則：
一、必要時代表人得邀請公司經理人員陪同，並由證券商就溝通情形作成
    紀錄。
二、對證券商董事會議案或經營決策之建議，限於董事會或功能性委員會
    提出，以進行意見交流與議合。
三、如於溝通聯繫過程知悉對證券商有重大影響之消息，於消息公開前負
    保密義務，並確實遵循證券交易法第一百五十七條之一有關內線交易
    之規範。

證券商得依章程規定設置二人以上之獨立董事，並不宜少於董事席次三分
之一。
獨立董事應具備專業知識，其持股應予限制，除應依相關法令規定辦理外
，不宜同時擔任超過五家公司之董事（含獨立董事）或監察人，且於執行
業務範圍內應保持獨立性，不得與公司有直接或間接之利害關係。
證券商之獨立董事，其任期不得連任逾三屆。獨立董事及非獨立董事於任
職期間不得轉換其身分。
獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他
應遵行事項之辦法等事項，應依證券交易法、公開發行公司獨立董事設置
及應遵循事項辦法、證券交易所或櫃檯買賣中心規定辦理。

證券商董事會為健全監督功能及強化管理機能，得考量公司規模、業務性
質、董事會人數，設置審計、薪資報酬、風險管理、提名或其他各類功能
性委員會，並得基於企業社會責任與永續經營之理念，設置環保、企業社
會責任、永續發展等委員會或工作小組，定期就下列事項進行分析與評估
，提出因應方案提報董事會，並明定於章程：
一、與公司營運相關之環境、社會及公司治理議題之風險。
二、核心營運系統及設備之營運持續與韌性能力。
前項功能性委員會或工作小組應對董事會負責，並將所提議案交由董事會
決議；但審計委員會依證券交易法、公司法及其他法律規定行使監察人職
權者，不在此限。
功能性委員會或工作小組應訂定組織規程，經由董事會決議通過。組織規
程之內容至少包括成員人數、任期、職權事項、議事規則、行使職權時公
司應提供之資源等事項。

證券商按第二十七條規定設置永續發展委員會等功能性委員會或工作小組
者，為強化永續發展相關風險評估分析、資訊揭露及因應措施，得以下列
方式妥善運用外部專家職能：
一、遴聘其例行性參與委員會或工作小組日常運作。
二、視實際需要，委託其提供專業評估報告或意見，必要時列席董事會報
    告。

董事會成員應忠實執行業務及盡善良管理人之注意義務，並以高度自律及
審慎之態度行使職權，對於公司業務之執行，除依法律或公司章程規定應
由股東會決議之事項外，應確實依董事會決議為之。
證券商宜訂定董事會績效評估辦法及程序，每年定期就董事會、功能性委
員會及個別董事依自我評量、同儕評鑑、委任外部專業機構或其他適當方
式進行績效評估；對董事會（功能性委員會）績效之評估內容宜包含下列
構面，並考量公司需求訂定適合之評估指標：
一、對公司營運之參與程度。
二、提升董事會決策品質。
三、董事會組成與結構。
四、董事之選任及持續進修。
五、內部控制。
對董事成員（自我或同儕）績效之評估內容宜包含下列構面，並考量公司
需求適當調整：
一、公司目標與任務之掌握。
二、董事職責認知。
三、對公司營運之參與程度。
四、內部關係經營與溝通。
五、董事之專業及持續進修。
六、內部控制。
證券商董事會應依據績效評估之結果，考量調整董事會成員組成。
董事應親自出席董事會，如董事因故不能出席時，得依公司章程規定委託
其他董事代理之，但應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。
代理出席之董事，以受一人委託為限。

證券商董事會應就經理人選任確實審核，督導其適任性與資格條件之維持
，並就資安防護、公平待客及法令遵循等重大議題，按「計劃、執行、檢
查與行動」管理循環，建立下列問責制度：
一、指定專責部門負責協調聯繫相關部門，並統籌辦理各項業務：
（一）針對前揭重大議題之內部管理規範，明確增列各部門專屬業務範疇
      。
（二）就各項跨部門業務，應指定主要負責與協助辦理部門，並宜至少每
      年檢討一次任務分工。
二、確保權責劃分與分層負責，責成高階經營管理階層督導各業務部門：
（一）完備分層負責架構，就前款各專責部門內部業務授權核決層級，訂
      定具體明細規範。
（二）指派副總經理以上高階管理層，直接督導前揭部門主管確實執行日
      常業務。
（三）由專人彙總各相關部門執行績效，並負責按季於「證券期貨業 ESG
      執行資訊控管系統」，輸入所需資訊暨上傳證明文件。
三、定期評估整體執行成效，據以列入相關業務部門與人員之績效考核：
（一）前款每季執行績效，應於輸入暨上傳前，經由總經理核定。如已設
      置專屬之功能性委員會，亦應先由其確認內容之正確性。
（二）負責督導各專責部門主管之高階管理層，應就未達成預定目標部分
      ，對董事會說明原因，並提出預定完成時間、預計因應措施等具體
      規劃與佐證。
（三）董事會應每年檢討職司資安防護、公平待客及法令遵循等部門之績
      效，並按分層與業務劃分屬性，對各該管負責人員予以獎懲。

董事長如長期以異地辦公、居家辦公或視訊會議等遠距辦公模式執行職務
時，應確保其職務得以有效執行。
董事長請假或因故無法行使職權時，由副董事長代理；無副董事長或副董
事長亦無法行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理；未設常務董事
者，指定董事一人代理；未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代
理。
依前項規定指定或互推董事長代理人，宜符合證券商負責人與業務人員管
理規則所訂資格條件與兼任限制等規定。其代理期間所得行使之職權，不
得逾越董事長之權限，如另就權限有所限縮，應事先列明。

董事會成員宜於新任時或任期中持續參加「證券業董事、監察人進修推行
要點及進修地圖」所指定機構舉辦涵蓋公司治理主題相關之財務、風險管
理、業務、商務、會計、法律、企業社會責任或永續發展等進修課程，並
責成各階層員工加強專業及法律知識。

監察人宜於新任時或任期中持續參加「證券業董事、監察人進修推行要點
及進修地圖」所指定機構舉辦涵蓋公司治理主題相關之財務、風險管理、
業務、商務、會計、法律、企業社會責任或永續發展等進修課程。

證券商應依「證券商編製與申報永續報告書作業辦法」規定，每年編製前
一年度之永續報告書。股本未達二十億之非綜合證券商，得簡化揭露內容
及揭露方式。

證券商應隨時注意國內與國際公司治理制度之發展，據以檢討改進公司所
建置之公司治理制度，以提昇公司治理成效。