友善列印
WORD

編章節內容

名  稱:

證券商公司治理實務守則 

Corporate Governance Best-Practice Principles for Securities Firms

修正日期: 民國 108 年 01 月 14 日
主題分類: 公司治理
   第 二 章 保障股東權益
      第 一 節 鼓勵股東參與公司治理
第 4 條
證券商之公司治理制度應保障股東權益,並公平對待所有股東。
證券商應建立能確保股東對公司重大事項享有充分知悉、參與及決定等權
利之公司治理制度。
第 5 條
證券商應依照公司法及相關法令之規定召集股東會,並制定完備之議事規
則,對於應經由股東會決議之事項,須按議事規則確實執行。
證券商之股東會決議內容,應符合法令及公司章程規定。
第 6 條
證券商董事會應妥善安排股東會議題及程序,股東會應就各議題之進行酌
予合理之討論時間,並給予股東適當之發言機會。
董事會所召集之股東會,宜有董事會過半數董事親自出席。
第 7 條
證券商應鼓勵股東參與公司治理,並使股東會在合法、有效、安全之前提
下召開。證券商應透過各種方式及途徑,並充分採用科技化之訊息揭露與
投票方式,藉以提高股東出席股東會之比率,暨確保股東依法得於股東會
行使其股東權。
證券商於股東會採電子投票者,宜採用候選人提名制選舉董事、監察人,
並避免提出臨時動議及原議案之修正。
證券商宜安排股東就股東會議案逐案進行投票表決。
證券商如有發放股東會紀念品予股東時,不得有差別待遇或歧視之情形。
第 8 條
證券商應依照公司法及相關法令規定,於股東會議事錄記載會議之年、月
、日、場所、主席姓名及決議方法,並應記載議事經過之要領及其結果。
董事、監察人之選舉,應載明採票決方式及當選董事、監察人之當選權數
。
股東會議事錄在公司存續期間應永久妥善保存,公司設有網站者宜充分揭
露。
第 9 條
股東會主席應充分知悉及遵守公司所訂議事規則,並維持議程順暢,不得
恣意宣布散會。
為保障多數股東權益,遇有主席違反議事規則宣布散會之情事者,董事會
其他成員宜迅速協助出席股東依法定程序,以出席股東表決權過半數之同
意推選一人為主席,繼續開會。
第 10 條
證券商應重視股東知的權利,有關公司財務、業務、內部人持股及公司治
理情形,應確實遵守資訊公開之相關規定。
第 11 條
股東應有分享公司盈餘之權利。為確保股東之投資權益,股東會得依公司
法第一百八十四條之規定查核董事會造具之表冊、審計委員會或監察人之
報告,並決議盈餘分派或虧損撥補。股東會執行前揭查核時,得選任檢查
人為之。
股東得依公司法第二百四十五條之規定聲請法院選派檢查人,檢查公司業
務帳目及財產情形。
證券商之董事會、審計委員會或監察人及經理人對於前二項檢查人之查核
作業應充分配合,不得有妨礙、拒絕或規避行為。
相關資訊
第 12 條
證券商取得或處分資產、從事衍生性金融商品交易、資金貸與他人、為他
人背書或提供保證等重大財務業務行為,應依相關法令規定辦理,並訂定
相關作業程序,提報股東會通過,以維護股東權益。
證券商發生併購或公開收購事項時,除應依相關法令規定辦理外,應注意
併購或公開收購計畫與交易之公平性、合理性等,並注意資訊公開及嗣後
公司財務結構之健全性。
證券商處理前項相關事宜之人員,應注意利益衝突及迴避情事。
證券商於執行投資時,宜考量被投資標的發行公司之公司治理情形,以為
投資參考之規範。
第 13 條
為確保股東權益,證券商宜有專責人員處理股東建議、疑義及糾紛事項。
證券商之股東會、董事會決議違反法令或公司章程,或其董事、監察人、
經理人執行職務時違反法令或公司章程之規定,致股東權益受損者,公司
對於股東依法提起訴訟情事,應妥適處理。
證券商宜訂定內部作業程序妥善處理前二項事宜,留存書面紀錄備查,並
納入內部控制制度控管。