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證券商公司治理實務守則 

Corporate Governance Best-Practice Principles for Securities Firms

修正日期: 民國 110 年 01 月 06 日
主題分類: 公司治理
   第 三 章 強化董事會職能
      第 一 節 董事會結構
第 20 條
證券商之董事會應指導公司策略、監督管理階層、對公司及股東負責,其
公司治理制度之各項作業與安排,應確保董事會依照法令、公司章程之規
定或股東會決議行使職權。
證券商之董事會結構,應就公司經營發展規模及其主要股東持股情形,衡
酌實務運作需要,決定五人以上之適當董事席次。如設立獨立董事,應審
慎考慮合理之專業組合及其獨立行使職權之客觀條件。
董事會成員組成應考量多元化,除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次
三分之一外,並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方
針,宜包括但不限於以下二大面向之標準:
一、基本條件與價值:性別、年齡、國籍及文化等。
二、專業知識與技能:專業背景(如法律、會計、產業、財務、行銷或科
    技)、專業技能及產業經歷等。
董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司
治理之理想目標,董事會整體應具備之能力如下:
一、營運判斷能力。
二、會計及財務分析能力。
三、經營管理能力。
四、危機處理能力。
五、證券及衍生性金融商品專業知識。
六、國際市場觀。
七、領導能力。
八、決策能力。
九、風險管理知識與能力。
董事會應認知證券商營運所面臨之風險(如市場風險、信用風險、流動性
風險、作業風險、法律風險、聲譽風險及其他與證券商營運有關之風險等
),確保風險管理之有效性,並負風險管理最終責任。
第 20-1 條
為達成公司治理之目標,證券商董事會之主要任務如下:
一、訂定有效及適當之內部控制制度。
二、選擇及監督經理人。
三、審閱公司之管理決策及營運計畫,並監督其執行情形。
四、審閱公司之財務目標,並監督其達成情形。
五、監督公司之營運結果。
六、經理人及業務人員之績效考核及酬金標準,及董事之酬金結構與制度
    。
七、監督及處理公司所面臨之風險。
八、確保公司遵循相關法規。
九、規劃公司未來發展方向。
十、建立與維持公司形象及善盡社會責任。
十一、選任會計師或律師等專家。
十二、維護投資人之權益。
第 21 條
證券商應依保障股東權益及公平對待股東之原則,制定公平、公正、公開
之董事選任程序,鼓勵股東參與,並應依公司法之規定採用累積投票制度
以充分反應股東意見。
證券商除經主管機關核准者外,董事間應有超過半數之席次,不得具有配
偶或二親等以內之親屬關係。
董事因故解任,致不足五人者,公司應於最近一次股東會補選之。但董事
缺額達章程所定席次三分之一者,公司應自事實發生之日起六十日內,召
開股東臨時會補選之。
證券商董事會之全體董事合計持股比例應符合法令規定,各董事股份轉讓
之限制、質權之設定或解除及變動情形均應依相關規定辦理,各項資訊並
應充分揭露。
第 22 條
證券商宜依公司法之規定,於章程中載明董事選舉應採候選人提名制度,
審慎評估被提名人之資格條件及有無公司法第三十條及證券交易法第五十
三條所列各款情事等事項,進行審查,俾選出適任之董事,並依公司法第
一百九十二條之一規定辦理。
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第 23 條
證券商董事長及總經理之職責應明確劃分。
董事長與總經理或相當職務者不宜由同一人擔任,但依證券商負責人與業
務人員管理規則規定經主管機關核准者,不在此限。如董事長及總經理由
同一人或互為配偶或一等親屬擔任,則宜增加獨立董事席次。
證券商設置功能性委員會者,應明確賦予其職責。