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證券商公司治理實務守則 

Corporate Governance Best-Practice Principles for Securities Firms

修正日期: 民國 108 年 01 月 14 日
主題分類: 公司治理
   第 三 章 強化董事會職能
      第 二 節 獨立董事制度
第 24 條
證券商得依章程規定設置二人以上之獨立董事,並不宜少於董事席次五分
之一。
獨立董事應具備專業知識,其持股及兼職應予限制,且於執行業務範圍內
應保持獨立性,不得與公司有直接或間接之利害關係。
證券商獨立董事選舉應依公司法第一百九十二條之一規定採候選人提名制
度,並載明於章程,股東應就獨立董事候選人名單選任之。獨立董事與非
獨立董事應依公司法第一百九十八條規定一併進行選舉,分別計算當選名
額。
證券商之獨立董事,其任期不得連任逾三屆。
獨立董事及非獨立董事於任職期間不得轉換其身分。
獨立董事因故解任,致人數不足第一項或章程規定者,應於最近一次股東
會補選之。獨立董事均解任時,公司應自事實發生之日起六十日內,召開
股東臨時會補選之。
證券商如有設置常務董事者,常務董事中獨立董事人數不得少於一人,且
不得少於常務董事席次五分之一。章程應明訂常務董事會在董事會休會期
間行使董事會職權之授權範圍,惟涉及證券商重大利益事項,仍應經由董
事會之決議。
獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他
應遵行事項之辦法等事項,應依證券交易法、公開發行公司獨立董事設置
及應遵循事項辦法、證券交易所或櫃檯買賣中心規定辦理。
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第 25 條
證券商應依證券交易法之規定,將下列事項提董事會決議通過;獨立董事
如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明:
一、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
二、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事
    衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務
    業務行為之處理程序。
三、涉及董事或監察人自身利害關係之事項。
四、重大之資產或衍生性商品交易。
五、重大之資金貸與、背書或提供保證。
六、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
七、簽證會計師之委任、解任或報酬。
八、財務、會計、風險管理、法令遵循及內部稽核主管之任免。
九、經理人及業務人員之績效考核及酬金標準。
十、董事之酬金結構與制度。
十一、其他經主管機關規定之重大事項。
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第 26 條
證券商應明定獨立董事之職責範疇及賦予行使職權之有關人力物力。公司
或董事會其他成員,不得限制或妨礙獨立董事執行職務。
證券商應依相關法令規定明訂董事之酬金,對於獨立董事得酌訂與一般董
事不同之合理酬金。
證券商以章程訂定、以股東會議決或依主管機關之命令另行提列特別盈餘
公積者,其順序應於提列法定盈餘公積之後,分配董事監察人酬勞及員工
酬勞之前,並應於章程訂定特別盈餘公積迴轉併入未分配盈餘時之盈餘分
派方法。