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證券商公司治理實務守則 

Corporate Governance Best-Practice Principles for Securities Firms

修正日期: 民國 108 年 01 月 14 日
主題分類: 公司治理
   第 三 章 強化董事會職能
      第 四 節 董事會議事規範及決策程序
第 31 條
證券商董事會應每季至少召開一次,遇有緊急情事時並得隨時召集之。董
事會之召集,應載明召集事由,於 7  日前通知各董事及監察人,並提供
足夠之會議資料,於召集通知時一併寄送。會議資料如有不足,董事有權
請求補足或經董事會決議後延期審議。
證券商應訂定董事會議事規範;其主要議事內容、作業程序、議事錄應載
明事項、公告及其他應遵行事項之辦法,應依公開發行公司董事會議事辦
法辦理。
第 32 條
董事應秉持高度之自律,對董事會所列議案,與其自身或其代表之法人有
利害關係者,應於當次董事會說明其利害關係之重要內容,如有害於公司
利益之虞時,不得加入討論及表決,且討論及表決時應予迴避,並不得代
理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律,不得不當相互支援。
董事自行迴避事項,應明訂於董事會議事規範;證券商並應於該規範中訂
定股東、董事、監察人及其他利害關係人,就特定議案申請董事迴避之規
定,該規定應包括申請人資格、申請、審核程序及答覆之期限、方式。被
申請人是否迴避應經董事會決議,決議前不得參與或代理該議案之表決。
第 33 條
證券商之獨立董事,對於證券交易法第十四條之三應提董事會之事項,應
親自出席,不得委由非獨立董事代理。獨立董事如有反對或保留意見,應
於董事會議事錄載明;如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意
見者,除有正當理由外,應事先出具書面意見,並載明於董事會議事錄。
董事會之議決事項,如有下列情事之一者,除應於議事錄載明外,並應於
董事會之日起二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報:
一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。
二、設置審計委員會之證券商,未經審計委員會通過之事項,如經全體董
    事三分之二以上同意。
董事會進行中得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人員列席會議
,報告目前公司業務概況及答覆董事提問事項。必要時,亦得邀請會計師
、律師或其他專業人士列席會議,以協助董事瞭解公司現況,作出適當決
議,但討論及表決時應離席。
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第 34 條
證券商董事會之議事人員應確實依相關規定詳實記錄會議報告及各議案之
議事摘要、決議方法與結果。如遇董事與議案有利害關係者,應於公司議
事錄中明確記錄涉及利害關係之董事姓名及其應迴避或不迴避之具體理由
。
董事會議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章,於會後二十日內分送
各董事及監察人,董事會簽到簿為議事錄之一部分,並應列入公司重要檔
案,在公司存續期間永久妥善保存。
議事錄之製作、分發及保存,得以電子方式為之。
公司應將董事會之開會過程全程錄音或錄影存證,並至少保存五年,其保
存得以電子方式為之。
前項保存期限未屆滿前,發生關於董事會相關議決事項之訴訟時,相關錄
音或錄影存證資料應續予保存,不適用前項之規定。
以視訊會議召開董事會者,其會議錄音、錄影資料為議事錄之一部分,應
永久保存。
董事會之決議違反法令、章程或股東會決議,致公司受損害時,經表示異
議之董事,有紀錄或書面聲明可證者,免其賠償之責任。
第 35 條
證券商對於下列事項應提董事會討論:
一、公司之營運計畫。
二、年度財務報告及半年度財務報告。
三、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
四、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事
    衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務
    業務行為之處理程序。
五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
六、經理人及業務人員之績效考核及酬金標準。
七、董事之酬金結構與制度。
八、財務、會計、風險管理、法令遵循及內部稽核主管之任免。
九、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急
    難救助之公益性質捐贈,得提下次董事會追認。
十、依證券交易法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議
    或提董事會之事項或主管機關規定之重大事項。
除前項應提董事會討論事項外,在董事會休會期間,董事會依法令或公司
章程規定,授權行使董事會職權者,其授權層級、內容或事項應具體明確
,不得概括授權。
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第 35-1 條
證券商經理人及業務人員之績效考核及酬金標準,及董事之酬金結構與制
度,應依下列原則訂定之:
一、證券商應依據未來風險調整後之績效,並配合公司長期整體獲利及股
    東利益訂定績效考核及酬金標準或結構與制度。
二、酬金獎勵制度不應引導董事、經理人及業務人員為追求酬金而從事逾
    越公司風險胃納之行為,證券商並應定期審視酬金獎勵制度與績效表
    現,以確保其符合公司之風險胃納。
三、證券商酬金支付時間,應配合未來風險調整後之獲利,以避免證券商
    於支付酬金後卻蒙受損失之不當情事,酬金獎勵應有顯著比例以遞延
    或股權相關方式支付。
四、證券商於評估董事、經理人及業務人員個人對公司獲利之貢獻時,應
    進行證券業之整體分析,以釐清該等獲利是否因其運用公司較低資金
    成本等整體優勢所致,俾有效評估屬於個人之貢獻。
五、證券商與其董事、經理人及業務人員之離職金約定應依據已實現之績
    效予以訂定,以避免短期任職後卻領取大額離職金等不當情事。
六、證券商應將前揭訂定績效考核及酬金標準或結構與制度之原則、方法
    及目標對股東充分揭露。
本守則所規範業務人員係指其酬金或績效考核來自銷售各種金融商品、服
務之人員。
第 36 條
證券商應將董事會之決議辦理事項明確交付適當之執行單位或人員,要求
依計畫時程及目標執行,同時列入追蹤管理,確實考核其執行情形。
董事會應充分掌握執行進度,並於下次會議進行報告,俾董事會之經營決
策得以落實。