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歷史法令規章

名  稱:

金融業募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則 

Regulations Governing Information to be Published in Financial Institution Prospectuses for Offering and Issuance of Securities

修正日期: 民國 109 年 03 月 24 日

歷史名稱: 金融業募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則(民國 84 年 05 月 30 日)
歷次修正日期:
   第一章  總則
1
  本準則依證券交易法第三十條第二項之規定訂定之。
2
  公開說明書編製之基本原則如左:
  一、公開說明書所記載之內容,必須詳實明確,文字敘述應簡明易懂,不得有虛偽或欠缺
      之情事。
  二、公開說明書所記載之內容,必須具有時效性。公開說明書刊印前,發生足以影響利害
      關係人判斷之交易或其他事件,均應一併揭露。
3
  公開說明書之封面,應依序刊印左列事項:
  一、公司名稱及印鑑。
  二、本公開說明書編印目的係為發行下列有價證券:
  (一)發行新股:本次發行新股之來源、新股種類、股數、金額及發行條件、公開承銷比
        例、承銷及配售方式;如屬特別股有特別約定條件者,應另註明參閱本文之頁次。
  (二)補辦公開發行:已發行股份種類、股數、金額及補辦公開發行之目的。
  (三)其他。
  三、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要,並註明參閱本文之頁次。
  四、以顯著方式刊印左列文字:
  (一)有價證券之核准(生效),不得藉以作為證實申請(報)事項或保證證券價值之宣
        傳。
  (二)本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者,應由發行人及其負責人與其他曾在
        公開說明書上簽章者依法負責。
  五、刊印日期。
  為申請(報)募集發行有價證券案件所編製之公開說明書,並應於其封面註明係申請(報
  )用之稿本。
  現金增資如擬依規定採安定操作者,並應於封面以顯著字體註明「本次現金增資所發行之
  股票,為因應證券市場價格之變動,證券承銷商必要時得依規定進行安定操作」。
  依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第二十條規定辦理之案件,應於封面以顯著字
  體註明「股票未在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣,如欲上市或於證券商營業處
  所買賣,應另依規定申請」。
4
  公開說明書之封裏,應依序刊印左列與本次發行有關事項:
  一、本次發行前實收資本之來源:包括現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資,合併增
      資及其他來源之金額與各占實收資本額之比率。
  二、公開說明書之分送計畫:說明公開說明書之陳列處所、分送方式及索取公開說明書之
      方法。
  三、證券承銷商名稱、地址及電話。
  四、股票簽證機構之名稱、地址及電話。
  五、辦理股票過戶機構之名稱、地址及電話。
  六、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址及電話。
  七、發言人姓名、職稱及聯絡電話。
5
  公開說明書之封底,應由公司負責人簽章。依規定辦理證券承銷時,證券承銷商及其負責
  人應於公開說明書所負責之部分簽章。
6
  公開說明書編製內容應記載左列事項:
  一、公司概況:包括公司簡介、公司組織、資本及股份,特別股發行情形。
  二、營運概況:包括公司之經營、固定資產及其他不動產、轉投資事業、重要契約及其他
      必要補充說明事項。
  三、營業及資金運用計畫:包括營業計畫、現金增資資金運用計畫分析。
  四、財務概況:包括最近五年度簡明財務資料、財務報表、財務概況其他重要事項及合併
      發行新股資料。
  五、特別記載事項。
  六、重要決議、公司章程及相關法規。
7
  公開說明書依本準則規定應行記載之事項,應全部刊入,並編製目錄、頁次及摘要(附表
  一)。如無應列內容或經核准得予省略者,則在該項之後加註「無」或「略」。公開說明
  書應行記載事項重複者,得僅於一處記載,他處則註明參閱之頁次。
   第二章  編制內容
      第一節  公司概況
8
  公司簡介應記載左列事項:
  一、設立日期及開業日期。
  二、總公司、分公司之地址及電話。
  三、公司沿革:最近五年度重要不動產之購置、金融新商品之推出、董事、監察人或主要
      股東股權之大量移轉或更換、經營權之改變、辦理公司合併之情形,及其他足以影響
      投資人權益之重要事項與其對公司之影響,如更早年度之資訊對瞭解公司發展有重大
      影響時,亦應一併揭露。
9
  公司組織應記載左列事項:
  一、組織系統:列明公司之組織結構及各主要部門所營業務。
  二、總經理、副總經理、協理及各單位主管:(附表二)
  (一)姓名、經(學)歷、持有股份及性質:列明姓名、主要經(學)歷、目前兼任其他
        公司之職務、就任日期及本人、配偶、二親等以內之血親及以本人或配偶為負責人
        之企業各別持有股份。
  (二)與總經理、副總經理、協理間具有配偶或二親等以內之親屬關係者,應列明該總經
        理、副總經理、協理之職稱、姓名及關係。
  三、董事及監察人:(附表三)
  (一)姓名、經(學)歷、持有股份及性質:列明姓名、主要經(學)歷、目前兼任本公
        司及其他公司之職務、選任日期、任期、選任時本人持有股份及現在本人、配偶、
        二親等以內之血親及以本人或配偶為負責人之企業各別持有股份。屬法人股東者,
        應予註明。
  (二)與其他主管、董事、監察人間具有配偶或二親等以內之親屬關係者,應列明該其他
        主管、董事或監察人之職稱、姓名及關係。
  四、發起人:
  (一)公司設立未滿一年者,比照前款規定,揭露股權比例占前五十名之發起人之有關資
        料。
  (二)公司設立未滿三年者,應參照財務會計準則公報第六號之規定,揭露自設立後公司
        與發起人或其關係人間之重要交易,包括財產交易與資金融通。其屬財產交易者,
        尚應揭露該標的之性質、所在及該交易價格之決定方式。向發起人或其關係人購入
        之資產,如係發起人或其關係人於出售前二年內所購置者,並應說明該發起人或其
        關係人之購入成本。
  五、董事、監察人、總經理、副總經理及協理之酬勞:
  (一)最近會計年度支付每一董事、監察人車馬費及酬勞;若董事兼任經理人員者,其酬
        勞應分別按其身份揭露之。
  (二)最近會計年度支付總經理、副總經理及協理之薪資、獎金、特支費及紅利總額。
  (三)支付前二目以外之酬勞給董事、監察人、總經理、副總經理及協理,如提供汽車、
        房屋及其他專屬個人之支出時,應揭露其姓名、職位、所提供資產之性質及成本、
        實際或按公平市價設算之租金及其他給付。
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  資本及股份應記載左列事項:
  一、股份種類:敘明公司目前已發行之股份種類。(附表四)
  二、股本形成經過:敘明公司最近五年股本變動之情形,實收資本增加者,應加註股本來
      源與本次增資核准(生效)日期、文號及金額。(附表五)
  三、最近股權分散情形:
  (一)股東結構:統計各類股東之組合比例。(附表六)
  (二)股權分散情形:就股東持有股數之多寡分級統計人數及持股數占已發行股數之百分
        比。(附表七)
  (三)主要股東:列明股權比例達百分之一以上股東之名稱、持股數額、比例及其最近三
        年度與本年度股權增減變動情形。(附表八)
  (四)最近三年度董事、監察人及主要股東放棄現金增資認股之情形。
  四、最近三年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料。股票已在證券交易所上市或於
      證券商營業處所買賣之公司並應就左列項目中一至三目所列事項增列截至公開說明書
      刊印日之前一季止之資料:(附表九)
  (一)每股最高、最低及平均市價:列示各年度最高及最低市價,並按各年度成交值與成
        交量,計算各年度平均市價。
  (二)每股淨值:以年底已發行之股數為準,就分配前與分配後之股東權益,分別計算每
        股淨值。
  (三)每股盈餘。
  (四)每股股利:按各年度現金股利及股票股利分別列示。
  (五)本益比。
  (六)本利比。
  (七)現金股利殖利率。
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  特別股發行情形應記載左列事項:(附表十)
  一、凡已發行而尚未收回之特別股及本次新發行之特別股,應揭露每股面額、發行價格及
      公司法第一百五十七條所規定之事項。如附有轉換權利者,並應揭露發行及轉換辦法
      與截至公開說明書刊印日之前一季已轉換之金額。
  二、特別股已在證券交易所上市或證券商營業處所買賣者,應列示最近三年度及截至公開
      說明書刊印日前一季止之最高與最低市價。
      第二節  營運概況
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  公司之經營應記載左列事項:
  一、業務內容:
  (一)業務範圍:列明營業項目之主要內容、營業比重及未來計劃開發之新金融商品。
  (二)產業概況:說明金融業之發展,各種金融商品之發展趨勢及競爭情形。
  二、市場及業務概況:
  (一)市場分析:分析金融市場之供需狀況、市場區域及目標市場、競爭策略及發展遠景
        之有利與不利因素。
  (二)最近三年營業利益率重大變化之說明:營業利益率較前一年度變動達百分之二十者
        ,應分析價量變化對營業利益率之影響。
  (三)主要授信客戶名單:列明最近三年度與截至公開說明書刊印之前一季止之任一年度
        授信占淨值百分之五以上或前五十名二者孰低之授信客戶名稱,及其最近三年度中
        各年之授信餘額。(附表十一)
  (四)與關係人受(授)信用說明:列明最近三年度與截至公開說明書刊印日之前一季止
        之任一年曾占受(授)信用總額千分之一以上之關係人名稱,及其最近三年度中各
        年之受(授)信用餘額。(附表十二)
  (五)最近三年度存款(信託資金)數額:按存款(信託資金)別,列明最近三年度與截
        至公開說明書刊印日之前一季止之存款(信託資金)餘額及平均利率。(附表十三
        )
  (六)最近三年度授信數額:按貼放、保證(含背書)及其他授信,列明最近三年度與截
        至公開說明書刊印日之前一季止之授信餘額及平均利率。(附表十四)
  (七)最近三年度買賣票券及承銷商業本票數額:按買賣票券及承銷商業本票別,列明最
        近三年度與截至公開說明書刊印日之前一季止之買賣票券及承銷商業本票之數額及
        獲利數額。(附表十五)
  三、最近三年度從業員工人數:記載最近三年度及截至公開說明書刊印日之前一季止之當
      年度從業員工按其工作性質分類之統計人數、總平均年歲、平均服務年資及學歷分布
      比率。(附表十六)
  四、勞資關係:
  (一)列示公司各項員工福利措施、退休制度與其實施情形,以及勞資間之協議情形。
  (二)說明最近三年度公司因勞資糾紛所遭受之損失,並揭露目前及未來可能發生之估計
        金額與因應措施,如無法合理估計者,應說明無法合理估計之事實。
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  固定資產及其他不動產應記載左列事項:
  一、自有資產:
  (一)列明取得成本達實收資本額百分之一或新臺幣五千萬元以上之固定資產名稱、數量
        、取得日期、取得成本、重估增值及未折減餘額,並揭露其使用及保險情形、設定
        擔保及權利受限制之其他情事。(附表十七)
  (二)列明閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產名稱、面積、座落地
        點、取得日期、取得成本、重估增值、未折減餘額及公告現值或房屋評定價值及預
        計未來處分或開發計畫。(附表十八)
  二、租賃資產:
  (一)資本租賃:揭露標準及揭露項目同前款第一目。
  (一)營業租賃:每年租金達新臺幣一千萬元以上之營業租賃資產,列明其名稱、數量、
        租期、年租金、出租人名稱及目前使用情形。(附表十九)
  三、最近三年度重大資產買賣情形:列明最近三年度交易價額達實收資本額百分之一或新
      臺幣五千萬元以上之資產買賣情形,包括交易價格、處分損益、相對買方或賣方。(
      附表二十)
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  轉投資事業應記載左列事項:
  一、轉投資事業概況:敘明轉投資事業名稱、所營事業、公司對該轉投資事業之投資成本
      、帳面價值、持有股份、持股比例、股權淨值、會計處理方法、最近一年度帳列投資
      損益、配發之現金股利及該轉投資事業持有公司之股份數額。轉投資事業有市價者,
      應增列市價資料。(附表二十一)
  二、綜合持股比例:按轉投資事業別,列明公司之持股數、公司之董事、監察人、經理級
      以上人員及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數,並合併計算綜合
      持股比例。(附表二十二)
  三、轉投資金額超過實收股本百分之四十者,應敘明是否經股東會決議或章程另有規定。
  四、最近兩年內轉投資事業違法受處分情形。
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  重要契約應記載目前仍有效存續及最近一年度到期之技術合作契約、工程契約及其他足以
  影響投資人權益之重要契約,載明當事人、主要內容、限制條款及契約起訖日期。(附表
  二十三)
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  營運概況其他必要補充說明事項:
  一、訴訟或非訴訟事件:
  (一)公司目前尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件,應揭露其系爭事實、標的
        金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形。
  (二)公司董事、監察人及持股百分之一以上之股東,目前尚在繫屬中之重大訴訟、非訟
        或行政爭訟事件,其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者。揭露資料同本
        款第一目。
  二、其他。
      第三節  營業及資金運用計畫
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  營業計畫應記載事項:
  一、上年度營業報告書:應就上年度營業計畫實施成果、預算執行情形、財務收支及獲利
      能力分析、研究發展狀況等予以檢討,作成報告。
  二、本年度營業計畫概要:說明公司當年度之經營方針、營業目標及重要之經營政策。
  三、經營計畫:按主要金融商品別列示當年度之經營計畫。股票已在證券交易所上市或於
      證券商營業處所買賣之公司應加註截至公開說明書刊印日前一季止,公司實際之經營
      狀況及已達成預算之百分比。(附表二十四)
  四、收支及盈餘預算:列示當年度之營業收入、營業支出預算情形,預估當年度可能之營
      業損益。股票已在證券交易所上市或於證券商業營處所買賣之公司應加註截至公開說
      明書刊印日之前一季止,公司實際之營業損益數字、預算達成情形及差異說明。(附
      表二十五)
  五、處分或取得不動產或長期投資計畫應記載左列事項:
  (一)預計將於一年內處分不動產或長期投資之名稱、性質、數量(或面積)、座落地點
        、取得日期、取得成本、重估增值、帳面價值、預計出售價格及處分損益。(附表
        二十六)
  (二)預計將於一年內取得不動產或長期投資之名稱、性質、數量(或面積)、座落地區
        、預計購入價格、資金來源及取得目的。(附表二十七)
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  現金增資資金運用計畫分析應記載左列事項:
  一、前次現金增資及前各次現金增資計畫尚未完成者之分析:
  (一)計畫內容:詳細說明前開各次辦理現金增資之內容,包括資金之來源與運用,以及
        預計可能產生之效益。
  (二)執行情形:就前開各次計畫之用途,逐項分析其執行情形及與原預計效益之比較,
        如執行進度或效益未達預計目標者,應具體說明其原因及改進計畫。
      1.如為購併其他金融機構、擴建或新建固定資產者,應就固定資產、營業收入、營業
        支出及營業利益等科目予以比較說明。
      2.如為轉投資其他公司者,應就該轉投資事業之營運情形、對公司投資損益之影響加
        以說明。
      3.如為充實營運資金、償還債務者,應就流動資產、流動負債或長期負債之增減情形
        、營業收入、營業支出及營業利益等科目予以比較說明,並分析財務結構。
  二、本次計畫分析:本次計畫如為現金增資應列明左列事項:
  (一)資金來源:說明本次計畫之資金來源係現金增資及其計畫所需之總金額;本次募集
        之資金如有不足者,應說明其籌措方法及來源。
  (二)資金運用概算及可能產生之效益:說明資金之運用進度及本次計畫完成後預計可能
        產生之效益。
      1.如為購併其他金融機構、擴建或新建固定資產者,應說明本次計畫完成後,固定資
        產、營業收入,營業支出及營業利益之預計變動情形暨其他可能產生之效益。
      2.如為轉投資其他公司者,應詳細說明轉投資之目的、對公司經營之影響及轉投資公
        司最近二年度之稅後淨利,並評估可能之投資損益情形。
      3.如為充實營運資金、償還債務者,應說明債務逐年到期金額、償還計畫及預計財務
        負擔減輕情形;並說明營業收入,營業支出及營業利益之預計變動情形;並列示未
        來一年各月份之現金收支預測表。(附表二十八)
      第四節  財務概況
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  最近五年度簡明財務資料應記載事項如左:
  一、簡明資產負債表及損益表:列示最近五年度簡明之資產負債表及損益表資料。股票已
      在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公司,並應列示截至公開說明書刊印日
      之前一季止之簡明資產負債表及損益表資料。(附表二十九)財務報表經通知應重編
      者,應以重編後之數字列編,並註明重編之情形及理由,經通知自行更正者,應註明
      更正之情形及理由。
  二、影響上述財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部門停業等
      及其發生對當年度財務報表之影響。
  三、最近五年度簽證會計師之姓名及其查核意見:
  (一)列示最近五年度簽證會計師之姓名及其查核意見,除「無保留意見」之查核報告外
        ,並應詳述其意見內容。
  (二)最近五年度如有更換會計師之情事者,應列示公司及前、後任會計師對更換原因之
        說明。
  四、財務分析:就最近五年度之財務資料綜合分析。股票已在證券交易所上市或於證券商
      營業處所買賣之公司並應將截至公開說明書刊印日之前一季止之當年度財務資料併入
      分析。財務分析至少應包括左列之各項目(附表三十)
  (一)財務結構
      1.負債占資產比率。
      2.存款占淨值比率。
      3.固定資產占淨值比率。
  (二)流動性
      1.流動比率。
      2.流動準備比率。
  (三)經營能力
      1.存放比率。
      2.逾放比率。
      3.利息支出占年平均存款餘額比率。
      4.利息收入占年平均授信餘額比率。
      5.總資產週轉率。
      6.員工平均營業收入額。
      7.員工平均獲利額。
  (四)獲利能力
      1.資產報酬率。
      2.股東權益報酬率。
      3.純益率。
      4.每股盈餘。
  (五)現金流量
      1.現金流量比率。
      2.現金允當比率。
      3.現金再投資比率。
  五、適法性分析:(附表三十一)
  (一)利害關係人擔保授信總餘額占授信總餘額之比率。
  (二)自有資本占風險性資產之比率。
  (三)中期放款占定期存款之比率。
  (四)自用不動產的投資額占淨值之比率。
  (五)營業用倉庫投資額占存款之比率。
  (六)短期放款及票據貼現占活期存款及定期存款之比率。
  (七)企業股票投資額占存款總餘額及金融債券發行額之比率。
  (八)對中小企業放款占放款總餘額比率。
  (九)中長期放款占定期存款比率。
  (十)向商業銀行融資總額占淨值比率。
  (十一)附買回條件交易餘額占淨值比率。
  (十二)自行保證及背書交易餘額占淨值比率。
  (十三)代為確定用途信託資金占淨值比率。
  (十四)保證款項占淨值比率。
  (十五)無擔保保證餘額占淨值比率。
  (十六)自有資金投資上市股票占淨值比率。
  六、會計科目重大變動說明:比較最近兩年度資產負債表及損益表之會計科目,若金額變
      動達百分之十以上,且金額達當年度資產總額百分之一者,應詳予分析其變動原因。
      (附表三十二)
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  財務報表應記載事項如左:
  一、發行人申請(報)募集發行有價證券時之最近兩年度財務報表(含會計師查核報告、
      資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表、附註或附表)。發行人申請(
      報)募集發行有價證券時已逾年度開始六個月者,應加列申請(報)年度上半年之財
      務報表。
  二、最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表。
  三、發行人申請(報)募集發行有價證券後,至公開說明書刊印日前,如有最近期經會計
      師查核簽證之財務報表,應併予揭露。
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  財務概況其他重要事項應記載左列事項:
  一、財務狀況及經營結果之檢討與分析。
  二、依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第十八條及第二十七條規定應揭露之事項
      。
  三、子公司取得或處分重大資產依規定應辦理公告申報者,其買賣資產情形。
  四、期後事項:自會計師出具最近年度或半年度查核報告書後,至公開說明書刊印日止,
      此段期間若有足以影響財務狀況及經營成果之重大期後事項發生時,應予適當揭露,
      並說明其影響。
  五、其他。
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  合併發行新股應記載事項如左:
  一、被合併公司最近二年度經會計師查核簽證之財務報表。
  二、合併公司與被合併公司於換股比率估算基準日之擬制合併資產負債表。
  三、合併契約。
  四、會計師對本合併案表示其換股比率合理性之意見書。
      第五節  特別記載事項
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  特別記載事項應列明申請(報)書件之重要內容如左:
  一、證券承銷商評估報告。
  二、律師法律意見書。
  三、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見。
  四、前次發行有價證券於核准(申報生效)時經財政部證券管理委員會(以下簡稱本會)
      通知應自行改進事項之改進情形。
  五、最近兩年內違法受處分情形及金融檢查主要缺失與改善情形。
  六、其他必要補充說明事項。
      第六節  重要決議、公司章程及相關法規
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  重要決議應記載事項如左:
  一、最近兩年度股東常會及臨時會之重要決議事項,以及與本次發行有關之決議文(含章
      程新舊條文對照表及盈餘分配表)。
  二、購置及處分重要資產程序。
  三、其他依本會規定應記載之程序或辦法。
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  公司章程及有關法規應記載左列事項:
  一、公司章程:列明公司最新修正之公司章程。
  二、有關法規:
  (一)證券交易法第四十條、第二十條、第三十一條、第三十二條及第一百七十四條。
  (二)會計師法第四十一條、第三十九條、第四十條及證券交易法第三十七條第二項。
  (三)證券交易法第三十六條、公司法第二百七十三條第二項及證券交易法第三十七條第
        三項,股票已於證券交易所上市之公司,增列證券交易法第一百三十九條第二項。
  (四)銀行法第二十五條第一至第三項、信託投資公司管理規則第四條。
  (五)銀行法第五十條。
  (六)銀行法第三十二條、第三十三條、第三十三條之一、第一百二十七條之一。
   第三章  附則
26
  銀行、票券金融公司及信託投資公司應依本準則規定編製公開說明書。
  前項規定以外其他金融業,應依本會之指定,適用本準則編製公開說明書。
27
  有價證券之募集、發行或補辦公開發行,於本會核准通知到達或申報生效之日起三十日內
  ,應將修正後公開說明書申報本會備查,並副知財政部金融局。
28
  本準則自發布日施行。
財政部公報第三三卷第一六四七期 34970頁