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歷史法令規章

名  稱:

金融業募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則 

Regulations Governing Information to be Published in Financial Institution Prospectuses for Offering and Issuance of Securities

修正日期: 民國 109 年 03 月 24 日

歷史名稱: 金融業募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則(民國 88 年 02 月 23 日)
歷次修正日期:
   第一章  總則
1
  本準則依證券交易法第三十條第二項之規定訂定之。
2
  公開說明書編製之基本原則如下:
  一、公開說明書所記載之內容,必須詳實明確。文字敘述應簡明易懂,不得有虛偽
      或欠缺之情事。
  二、公開說明書所記載之內容。必須具有時效性。公開說明書刊印前,發生足以影
      響利害關係人判斷之交易或其他事件,均應一併揭露。
3
  公開說明書之封面,應依序刊印下列事項:
  一、公司名稱及印鑑。
  二、本公開說明書編印目的係為發行下列有價證券:
  (一)發行新股:本次發行新股之來源、新股種類、股數、金額及發行條件、公開
        承銷比例、承銷及配售方式;如屬特別股有特別定約條件者,應另註明參閱
        本文之頁次。
  (二)補辦公開發行:已發行股份種類、股數、金額及補辦公開發行之目的。
  (三)其他。
  三、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要,並註明參閱本文之頁次
      。
  四、以顯著方式刊印下列文字:
  (一)有價證券之生效(核准),不得藉以作為證實申報(請)事項或保證證券價
        值之宣傳。
  (二)本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者,應由發行人及其負責人與其
        他曾在公開說明書上簽章者依法負責。
  五、刊印日期。
  為申報(請)募集發行有價證券案件所編製之公開說明書,並應於其封面註明係申
  報(請)用之稿本。
  現金增資如擬依規定採安定操作者,並應於封面以顯著字體註明「本次現金增資所
  發行之股票,為因應證券市場價格之變動,證券承銷商必要時得依規定進行安定操
  作」。
  依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第十八條及第十九條規定辦理之案件,
  應於封面以顯著字體註明「股票未在證券交易所上市或未依財團法人中華民國證券
  櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則第三條規定在證券商營業處所
  買賣」。
4
  公開說明書之封裡,應依序刊印下列與本次發行有關事項:
  一、本次發行前實收資本之來源:包括現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、
      合併增資及其他來源之金額與各占實收資本額之比率。
  二、公開說明書之分送計畫:說明公開說明書之陳列處所、分送方式及索取公開說
      明書之方法。
  三、證券承銷商名稱、地址及電話。
  四、股票簽證機構之名稱、地址及電話。
  五、辦理股票過戶機構之名稱、地址及電話。
  六、信用評等機構之名稱、地址及電話。
  七、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址及電話。
  八、發言人姓名、職稱及聯絡電話。
  九、公司網址。
5
  公開說明書之封底,應由公司過半數之董事及總經理簽章。依規定辦理證券承銷時
  ,證券承銷商及其負責人應於公開說明書所負責之部分簽章。
6
  公開說明書編製內容應記載下列事項:
  一、公司概況:包括公司簡介、公司組織、資本及股份、特別股、金融債券及海外
      存託憑證發行情形。
  二、營運概況:包括公司之經營、固定資產及其他不動產、轉投資事業、重要契約
      及其他必要補充說明事項。
  三、營業及資金運用計畫:包括營業計畫及現金增資資金運用計畫分析。
  四、財務概況:包括最近五年度簡明財務資料、財務報表、財務概況其他重要事項
      及合併發行新股資料。
  五、特別記載事項。
  六、重要決議、公司章程及相關法規。
7
  公開說明書依本準則規定應行記載之事項,應全部刊入,並編製目錄、頁次及摘要
  (附表一)。如無應列內容或經核准得予省略者,則在該項之後加註「無」或「略
  」。
  公開說明書應行記載事項重複者,得僅於一處記載,他處則註明參閱之頁次。
   第二章  編製內容
      第一節  公司概況
8
  公司簡介應記載下列事項:
  一、設立日期及開業日期:
  二、總公司、分公司之地址及電話。
  三、公司沿革:最近五年度重要不動產之購置、金融新商品之推出、董事、監察人
      或持股百分之一以上之大股東股權之大量移轉或更換、經營權之改變、辦理公
      司合併之情形及其他足以影響投資人權益之重要事項與其對公司之影響,如更
      早年度之資訊對瞭解公司發展有重大影響時,亦應一併揭露。
9
  公司組織應記載下列事項:
  一、組織系統:列明公司之組織結構及各主要部門所營業務。
  二、關係企業圖:列明公司與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資
      金額。
  三、總經理、副總經理、協理、財務、會計、內部稽核單位及各單位主管:
      (附表二)
  (一)姓名、經(學)歷、持有股份及性質:列明姓名、主要經(學)歷、目前兼
        任其他公司之職務、就任日期及本人、配偶、二親等以內之血親及以本人或
        配偶為負責人之企業各別持有股份。
  (二)與總經理、副總經理、協理間具有配偶或二親等以內之親屬關係者,應列明
        該總經理、副總經理、協理之職稱、姓名及關係。
  四、董事及監察人:(附表三)
  (一)姓名、經(學)歷、持有股份及性質:列明姓名、主要經(學)歷、目前兼
        任本公司及其他公司之職務、選任日期、任期、選任時本人持有股份及現在
        本人、配偶、二親等以內之血親及以本人或配偶為負責人之企業各別持有股
        份。屬法人股東代表者,應註明法人股東名稱及該法人股東股權比例達百分
        之十以上或股權比例占前十名之股東名稱。
  (二)與其他主管、董事、監察人間具有配偶或二親等以內之親屬關係者,應列明
        該其他主管、董事或監察人之職稱、姓名及關係。
  五、發起人:
  (一)公司設立未滿一年者,比照前款規定,揭露股權比例占前五十名之發起人之
        有關資料。
  (二)公司設立未滿三年者,應參照財務會計準則公報第六號之規定,揭露自設立
        後公司與發起人或其關係人間之重要交易,包括財產交易與資金融通。其屬
        財產交易者,尚應揭露該標的之性質、所在及該交易價格之決定方式。向發
        起人或其關係人購入之資產,如係發起人或其關係人於出售前二年內所購置
        者,並應說明該發起人或其關係人之購入成本。
  六、董事、監察人、總經理、副總經理及協理之酬勞:
  (一)最近會計年度支付每一董事、監察人之車馬費及酬勞;若董事兼任經理人員
        者,其酬勞應分別按其身份揭露之。
  (二)最近會計年度支付總經理、副總經理及協理之薪資、獎金、特支費及紅利總
        額。
  (三)支付前二目以外之酬勞給董事、監察人、總經理、副總經理及協理,如提供
        汽車、房屋及其他專屬個人之支出時,應揭露其姓名、職位、所提供資產之
        性質及成本、實際或按公平市價設算之租金及其他給付。
  前項第二款所稱關係企業係依公司法第三百六十九條之一規定。
10
  資本及股份應記載下列事項:
  一、股份種類:敘明公司目前已發之股份種類。(附表四)
  二、股本形成經過:敘明公司最近五年股本變動之情形,實收資本增加者,應加註
      股本來源與本次增資生效(核准)日期、文號及金額。(附表五)
  三、最近股權分散情形:
  (一)股東結構:統計各類股東之組合比例。(附表六)
  (二)股權分散情形:就股東持有股數之多寡分級統計人數及持股數占已發行股數
        之百分比。(附表七)
  (三)主要股東:列明股權比例達百分之一以上股東之名稱、持股數額及比例。(
        附表八)
  (四)最近三年度及當年度董事、監察人及主要股東放棄現金增資認股之情形。所
        放棄之現金增資股洽關係人認購者,尚應揭露該關係人之姓名、與公司、董
        事、監察人、持股比例百分之一以上股東之關係及認購股數。(附表九)
  (五)最近三年度及截至公開說明書刊印日止,董事、監察人、經理人及持股比例
        百分之一以上之股東股權移轉及股權質押變動情形。股權移轉或股權質押之
        相對人為關係人者,尚應揭露該相對人之姓名、與公司、董事、監察人、持
        股比例百分之一以上股東之關係及所認購或質押股數。(附表十)
  四、最近三年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料。股票已在證券交易所上
      市、依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查
      準則第三條規定在證券商營業處所買賣之公開發行公司(以下簡稱上市或上櫃
      公司)、股票經終止上市、上櫃公司,經申請為櫃檯買賣管理股票公司(以下
      簡稱管理股票公司)或股票未上市、未上櫃公司、經報備在證券商營業處所買
      賣之公司(以下簡稱報備股票公司)並應就下列項目中第一目至第三目所列事
      項增列截至公開說明書刊印日之前一季止之資料:(附表十一)
  (一)每股最高、最低及平均市價:列示各年度最高及最低市價,並按各年度成交
        值與成交量,計算各年度平均市價。
  (二)每股淨值:以年底已發行之股數為準,就分配前與分配後之股東權益,分別
        計算每股淨值。
  (三)每股盈餘。
  (四)每股股利:按各年度現金股利及股票股利分別列示。如有累積未付之股利者
        ,並應揭露累積未付之數額。股利政策如有或預期將有重大變動時,應加以
        說明。
  (五)本益比。
  (六)本利比。
  (七)現金股利殖利率。
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  特別股發行情形應記載下列事項:(附表十二)
  一、凡已發行而尚未收回之特別股及本次新發行之特別股,應揭露每股面額、發行
      價格及公司法第一百五十七條所規定之事項。如附有轉換權利者,並應揭露發
      行及轉換辦法與截至公開說明日刊印日之前一季止已轉換之金額。
  二、特別股已在證券交易所上市或證券商營業處所買賣者,應列示最近三年度及截
      至公開說明書刊印日前一季止之最高與最低市價。
12
  金融債券(含海外金融債券)發行情形應揭露下列事項:(附表十三)
  一、凡已發行而尚未償還之金融債券,應揭露中央主管機關核准日期、文號並參照
      銀行債券發行辦法第十三條規定,揭露有關事項。如有委託經財政部證券暨期
      貨管理委員會(以下簡稱本會)核准或認可之信用評等機構評等者,並應揭露
      該機構名稱、評等日期及公司債信用評等結果。
  二、一年內到期之債券,應揭露未來一年內到期之債券金額及其償還辦法。
13
  參與發行海外存託憑證之發行情形應記載下列事項:(附表十四)
  一、凡已參與發行而尚未全數兌回之海外存託憑證應載明下列事項:
  (一)發行日期、發行及交易地點。
  (二)發行總金額、單位發行金額及發行單位總數。
  (三)海外存託憑證所表彰有價證券,其來源及數額。
  (四)海外存憑證持有人之權利與義務。
  (五)受託人、存託機構及保管機構。
  (六)海外存託憑證未兌回餘額。
  (七)發行及存續期間相關費用之分攤方式。
  (八)存託契約及保管契約之重要約定事項。
  二、已參與發行海外存託憑證之公司,應列示最近三年度及截至公開說明書刊印日
      之前一季止該海外存託憑證之最高與最低市價。
      第二節  營運概況
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  公司之經營應記載下列事項:
  一、業務內容:
  (一)業務範圍:列明營業項目之主要內容、營業比重及未來計畫開發之新金融商
        品。
  (二)產業概況:說明金融業之發展,各種金融商品之發展趨勢及競爭情形。
  二、市場及業務概況:
  (一)市場分析:分析金融市場之供需狀況、市場區域及目標市場、競爭策略及發
        展遠景之有利與不利因素。
  (二)最近三年度營業利益率重大變化之說明:營業利益率較前一年度變動達百分
        之二十者,應分析造成價量變化之關鍵因素及對營業利益率之影響。
  (三)主要授信客戶名單:列明最近三年度及截至公開說明書刊印日之前一季止之
        任一年度授信占淨值百分之五以上或前五十名二者孰低之授信客戶名稱及授
        信餘額。(附表十五)
  (四)與關係人受(授)信用說明:列明最近三年度及截至公開說明書刊印日之前
        一季止之任一年曾占受(授)信用總額千分之一以上之關係人名稱及受(授
        )信用餘額。(附表十六)
  (五)最近三年度存款(信託資金)數額:按存款(信託資金)別,列明最近三年
        度及截至公開說明書刊印日之前一季之存款(信託資金)餘額及平均利率。
        (附表十七)
  (六)最近三年度授信數額:按貼放、保證(含背書)及其他授信,列明最近三年
        度及截至公開說明書刊印日之前一季止之授信餘額及平均利率。(附表十八
        )
  (七)最近三年度買賣票券及承銷商業本票數額:按買賣票券及承銷商業本票別,
        列明最近三年度及截至公開說明書刊印日之前一季止之買賣票券及承銷商業
        本票之數額及獲利數額。(附表十九)
  三、最近三年度從業員工人數:記載最近三年度及截至公開說明書刊印日之前一季
      止之當年度從業員工按其工作性質分類之統計人數、總平均年歲、平均服務年
      資及學歷分布比率。(附表二十)
  四、勞資關係:
  (一)列示公司各項員工福利措施、退休制度與其實施情形,以及勞資間之協議情
        形。
  (二)說明最近三年度及截至公開說明書刊印日止,公司因勞資糾紛所遭受之損失
        ,並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施,如無法合理合計者,
        應說明無法合理估計之事實。
15
  固定資產及其他不動產應記載下列事項:
  一、自有資產:
  (一)列明取得成本達實收資本額百分之一或新臺幣五千萬元以上之固定資產名稱
        、數量、取得日期、取得成本、重估增值及未折減餘額,並揭露其使用及保
        險情形、設定擔保及權利受限制之其他情事。(附表二十一)
  (二)列明閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產名稱、面積、
        座落地點、取得日期、取得成本、重估增值、未折減餘額及公告現值或房屋
        評定價值及預計未來處分或開發計畫。(附表二十二)。
  二、租賃資產:
  (一)資本租賃:揭露標準及揭露項目同前款第一目。
  (二)營業租賃:每年租金達新臺幣一千萬元以上之營業租賃資產,列明其名稱、
        數量、租期、年租金、出租人名稱及目前使用情形(附表二十三)
  三、重大資產買賣情形:列明最近三年度及截至公開說明書刊印日止,交易價額達
      實收資本額百分之一或新臺幣五千萬元以上之資產買賣情形,包括交易價格、
      處分損益、相對買方或賣方及與公司之關係。
      (附表二十四)
16
  轉投資事業應記載下列事項:
  一、轉投資事業概況:敘明轉投資事業名稱、所營事業、公司對該轉投資事業之投
      資成本、帳面價值、持有股份、持股比例、股權淨值、會計處理方法、最近一
      年度帳列投資損益、配發之現金股利及該轉投資事業持有公司之股份數額。轉
      投資事業有市價者,應增列市價資料。(附表二十五)
  二、綜合持股比例:按轉投資事業別,列明公司之持股數、公司之董事、監察人、
      經理級以上人員及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數,並
      合併計算綜合持股比例。(附表二十六)
  三、上市公司、上櫃公司、報備股票公司或管理股票公司最近三年度及截至公開說
      明書刊印日止,子公司取得及處分本公司股票之情形。(附表二十七)
  四、最近三年度及截至公開說明書刊印日止,發生公司法第一百八十五條情事或有
      以部分營業移轉子公司者,應揭露放棄子公司現金增資認購情形,認購相對人
      之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例百分之一以上股東之關係及認
      購股數。
  五、轉投資金額超過實收股本百分之四十者,應敘明是否經股東會決議或章程另有
      規定。
  六、投資金額超過被投資公司實收股本百分之五十之轉投資事業最近兩年度違法受
      處分與改善情形。
17
  重要契約應記載目前仍有效存續及最近一年度到期之技術合作契約、工程契約及其
  他足以影響投資人權益之重要契約,載明當事人、主要內容、限制條款及契約起訖
  日期。(附表二十八)
18
  營運概況其他必要補充說明事項:
  一、訴訟或非訟事件:
  (一)公司最近三年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之
        訴訟、非訟或行政爭訟事件,其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響
        者,應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前
        處理情形。
  (二)公司董事、監察人、總經理、持股比例達百分之一以上之大股東及從屬公司
        ,最近三年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴
        訟、非訟或行政爭訟事件,其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影
        響者。揭露資料同本款第一目。
  二、其他。
      第三節  營業及資金運用計畫
19
  營業計畫應記載下列事項:
  一、上年度營業報告書:應就上年度營業計畫實施成果、預算執行情形、財務收支
      及獲利能力分析、研究發展狀況等予以檢討,作成報告。
  二、本年度營業計畫概要:說明公司當年度之經營方針、營業目標及重要之經營政
      策。
  三、經營計畫:按主要金融商品別列示當年度之經營計畫。上市公司、上櫃公司、
      管理股票公司或報備股票公司應加註截至公開說明書刊印日之前一季止,公司
      實際之經營狀況及已達預算之百分比。(附表二十九)
  四、收支及盈餘預算:列示當年度之營業收入、營業支出預算情形,預估當年度可
      能之營業損益。上市公司、上櫃公司、管理股票公司或報備股票公司應加註截
      至公開說明書刊印日之前一季止,公司實際之營業損益數字、預算達成情形及
      差異說明。(附表三十)
  五、處分或取得不動產或長期投資計畫應記載下列事項:
  (一)預計將於一年內處分不動產或長期投資之名稱、性質、數量(或面積)、座
        落地點、取得日期、取得成本、重估增值、帳面價值、預計出售價格及處分
        損益。(附表三十一)
  (二)預計將於一年內取得不動產或長期投資之名稱、性質、數量(或面積)、座
        落地區、預計購入價格、資金來源及取得目的。(附表三十二)
20
  現金增資資金運用計畫分析應記載下列事項:
  一、前次現金增資、前各次現金增資計畫尚未完成及最近三年度資金運用計畫預計
      效益尚未顯現者之分析:
  (一)計畫內容:詳細說明前開各次辦理現金增資之內容,包括歷次變更計畫內容
        、資金之來源與運用、變更原因、變更前後效益及變更計畫提報股東會之日
        期,屬上市公司、上櫃公司並應刊載輸進「股市觀測站或網路網路資訊系統
        」之日期。
  (二)執行情形:就前開各次計畫之用途,逐項分析截至公開說明書刊印日之前一
        季止,其執行情形及與原預計效益之比較,如執行進度或效益未達預計目標
        者,應具體說明其原因、對股東權益之影響及改進計畫。
      1.如為購併其他金融機構、擴建或新建固定資產者,應就固定資產、營業收入
        、營業支出及營業利益等科目予以比較說明。
      2.如為轉投資其他公司者,應就該轉投資事業之營運情形、對公司投資損益之
        影響加以說明。
      3.如為充實營運資金、償還債務者,應就流動資產、流動負債及負債總額之增
        減情形、營業收入、營業支出、營業利益等科目及每股盈餘予以比較說明,
        並分析財務結構。
  二、本次計畫分析:
  (一)資金來源:說明本次計畫之資金來源係現金增資及其計畫所需之總金額;本
        次募集之資金如有不足者,應說明其籌措方法及來源。
  (二)說明本次計畫之可行性、必要性及合理性。
  (三)資金運用概算及可能產生之效益:說明資金之運用進度及本次計畫完成後預
        計可能產生之效益。
      1.如為購併其他金融機構、擴建或新建固定資產者,應說明本次計畫完成後,
        固定資產、營業收入、營業支出及營業利益之預計變動情形暨其他可能產生
        之效益。
      2.如為轉投資其他公司者,應詳細說明轉投資之目的、對公司經營之影響及轉
        投資公司最近二年度之稅後淨利,並評估可能之投資損益情形。
      3.如為充實營運資金、償還債務者,應說明債務逐年到期金額、償還計畫及預
        計財務負擔減輕情形;並說明營業收入,營業支出及營業利益之預計變動情
        形,並列示未來一年各月份之現金收支預測表。(附表三十三)
      4.依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第十八條第二項申報(請)募集
        與發行有價證券者,除應依前第三點規定記載外,尚需揭露未來五年之投資
        計畫、募集資金計畫及計畫項目對股權投資報酬率之敏感度分析。
      第四節  財務概況
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  最近五年度簡明財務資料應記載事項如下:
  一、簡明資產負債表及損益表:列示最近五年度簡明之資產負債表及損益表資料。
      上市公司、上櫃公司、管理股票公司或報備股票公司,並應列示截至公開說明
      書刊印日之前一季止之簡明資產負債表及損益表資料。財務報表經通知應重編
      者,應以重編後之數字列編,並註明重編之情形及理由,經通知自行更正者,
      應註明更正之情形及理由。(附表三十四)
  二、影響上述財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部門
      停業等及其發生對當年度財務報表影響。
  三、最近五年度簽證會計師之姓名及其查核意見:
  (一)列示最近五年度簽證會計師之姓名及其查核意見,除「無保留意見」之查核
        報告外,並應詳述其意見內容。
  (二)最近五年度如有更換會計師之情事者,應列示公司、前任及繼任會計師對更
        換原因之說明。
  四、財務分析:就最近五年度之財務資料綜合分析。上市公司、上櫃公司、管理股
      票公司或報備股票公司並應將截至公開說明書刊印日之前一季止之當年財務資
      料併入分析。財務分析至少應包括下列之各項目:(附表三十五)
  (一)財務結構:
      1.負債占資產比率。
      2.存款占淨值比率。
      3.固定資產占淨值比率。
  (二)償債能力:流動準備比率。
  (三)經營能力:
      1.存放比率。
      2.逾放比率。
      3.利息支出占年平均存款餘額比率。
      4.利息收入占年平均授信餘額比率。
      5.總資產週轉率。
      6.員工平均營業收入額。
      7.員工平均獲利額。
  (四)獲利能力:
      1.資產報酬率。
      2.股東權益報酬率。
      3.純益率。
      4.每股盈餘。
  (五)現金流量:
      1.現金流量比率。
      2.現金流量允當比率。
      3.現金再投資比率。
  (六)槓桿度:
      1.營運槓桿度。
      2.財務槓桿度。
  五、適法性分析:(附表三十六)
  (一)利害關係人擔保授信總餘額占授信總餘額之比率。
  (二)自有資本占風險性資產之比率。
  (三)中期放款占定期存款之比率。
  (四)自用不動產的投資額占淨值之比率。
  (五)營業用倉庫投資額占存款之比率。
  (六)短期放款及票據貼現占活期存款及定期存款之比率。
  (七)企業股票投資額占存款總餘額及金融債券發行額之比率。
  (八)對中小企業放款占放款總餘額比率。
  (九)中長期放款占定期存款比率。
  (十)向商業銀行融資總額占淨值比率。
  (十一)附買回條件交易餘額占淨值比率。
  (十二)自行保證及背書交易餘額占淨值比率。
  (十三)代為確定用途信託資金占淨值比率。
  (十四)保證款項占淨值比率。
  (十五)無擔保保證餘額占淨值比率。
  (十六)自有資金投資上市股票占淨值比率。
  六、會計科目重大變動說明:比較最近兩年度資產負債表及損益表之會計科目,若
      金額變動達百分之十以上,且金額達當年度資產總額百分之一者,應詳予分析
      其變動原因。(附表三十七)
22
  財務報表應記載事項如下:
  一、發行人申報(請)募集發行有價證券時之最近兩年度財務報表(含會計師查核
      報告、資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表、附註或附表)。
      發行人申報(請)募集發行有價證券時已逾年度開始六個月者,應加列申報(
      請)年度上半年之財務報表。
  二、上市公司、上櫃公司於現金增資發行新股時,或公開發行公司依「發行人募集
      與發行有價證券處理準則」第十八條規定提撥發行新股總額之一定比率對外公
      開發行時,應揭露經簽證會計師核閱之財務預測。申報(請)時已逾營業年度
      終結九個月者,並應增加揭露次一年度之財務預測。
  三、最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表。
  四、發行人申報(請)募集發行有價證券後,至公開說明書刊印日前,如有最近期
      經會計師查核簽證之財務報表,應併予揭露。
23
  財務概況其他重要事項應記載下列事項:
  一、上市公司、上櫃公司、管理股票公司或報備股票公司,應揭露最近三年度及截
      至公開說明書刊印日止,從事衍生性商品交易之相關內容。(附表三十八)
  (一)銀行適用:依所從事交易之計價幣別填列從事交易之商品種類、訂約金額(
        年度最高及年底未到期合約餘額)、淨部位、未實現損益及已實現損益。
  (二)票券金融公司適用:
      1.規避已持有資產或負債風險者:所用衍生性商品種類、訂約金額(年度最高
        及年度未到期合約金額)、被避險之已持有資產或負債金額、已認列及被明
        確遞延之避險損益金額。
      2.規避預期交易風險者:所用衍生性商品種類、訂約金額(年度最高及年度未
        到期合約金額)、被避險預期交易金額、被明確遞延之避險損益金額。
  (三)子公司從事衍生性商品交易情形亦應依前揭(一)、(二)目規定揭露。
  二、財務狀況及經營結果之檢討與分析。
  三、上市公司、上櫃公司於現金增資發行新股時,或公開發行公司依「發行人募集
      與發行有價證券處理準則」第十八條規定提撥發行新股總額之一定比率對外公
      開發行時,應揭露發行價格之訂定方式與說明及次年度股利發放計畫之可行性
      。
  四、最近三年度及截至公開說明書刊印日止,子公司取得或處分重大資產依規定應
      辦理公告申報者,其買賣資產情形。
  五、期後事項:自會計師出具最近年度或半年度查核報告後,至公開說明書刊印日
      止,此段期間若有足以影響財務狀況及經營成果之重大期後事項發生時,應予
      適當揭露,並說明其影響。
  六、其他。
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  合併發行新股應記載事項如下:
  一、被合併公司最近兩年度經會計師查核簽證之財務報表。(被合併公司非屬公開
      發行公司者,財務報表得僅經由會計師一人查核簽證)。
  二、合併公司與被合併公司於換股比率估算基準日之擬制合併資產負債表。
  三、合併契約。
  四、會計師對本合併案表示其換股比率合理性之意見書。
      第五節  特別記載事項
25
  特別記載事項應列明申報(請)書件之重要內容如下:
  一、上市公司、上櫃公司、報備股票公司或管理股票公司,經本會要求公司需委託
      會計師專案審查內部控制者,應揭露會計師審查報告。
  二、委託經本會核准或認可之信用評等機構進行評等工作者,應揭露該信用評等機
      構所出具之評等報告。
  三、為因應公元兩千年電腦年序危機,應揭露下列事項:
  (一)公司財務、業務及生產等部門電腦化深度及受電腦年序危機影響程度。
  (二)公司為因應電腦年序危機預計之改進計畫進度及支出之金額。
  (三)未及時因應完成,對公司財務、業務之影響。
  四、證券承銷商評估報告。
  五、律師法律意見書。
  六、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見。
  七、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經本會通知應自行改進事
      項之改進情形。
  八、本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經本會通知應補充揭露之
      事項。
  九、最近五年度辦理募集與發行有價證券案件及委託證券承銷商辦理情形,(附表
      三十九)
  十、最近兩年度違法受處分及主要缺失與改善情形,揭露原則如下:
  (一)最近兩年度負責人或職員因業務上犯罪經檢察官起訴。
  (二)最近兩年度違反銀行法經處以罰鍰者。
  (三)最近兩年度缺失經財政部嚴予糾正者。
  (四)最近兩年度因人員舞弊、重大偶發案件(搶奪強盜、重大竊盜、火災、暴力
        等重大事件)或未切實依照「金融機構安全維護注意要點」之規定致發生安
        全事故等,其各年度個別或合計實際損失逾五千萬元者,應揭露其性質及損
        失金額。
  (五)其他經財政部指定應予揭之事項。
  十一、其他必要補充說明事項。
  發行人視所營事業性質,委請在業務、財務等各方面具備專業知識及豐富經驗之專
  家,就發人目前營運狀況及本次發行有價證券後之未來發展,進行比較分析並出具
  意見者,應揭露該等專家之評估意見。
  第一項第十款之揭露,應注意銀行法第四十八條第二項,並於客戶名稱、身份證字
  號(統一編號)及帳戶等資料應予保密之規定。
      第六節  重要決議、公司章程及相關法規
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  重要決議應記載事項如下:
  一、最近兩年度股東常會及臨時股東會之重要決議事項,以及與本次發行有關之決
      議文(含章程新舊條文對照表及盈餘分配表)。
  二、取得或處分資產處理程序。
  三、衍生性商品交易處理程序。
  四、其他依本會規定應記載之程序或辦法。
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  公司章程及有關法規應記載下列事項:
  一、公司章程:列明公司最新修正之公司章程。
  二、有關法規:
  (一)證券交易法第四十條、第二十條、第三十一條、第三十二條及第一百七十四
        條。
  (二)會計師法第四十一條、第三十九條、第四十條及證券交易法第三十七條第二
        項。
  (三)證券交易法第三十六條、公司法第二百七十三條第二項及證券交易法第三十
        七條第三項,上市公司增列證券交易法第一百三十九條第二項。
  (四)銀行法第二十五條第一項至第三項、信託投資公司管理規則第四條。
  (五)銀行法第五十條。
  (六)銀行法第三十二條、第三十三條、第三十三條之一及第一百二十七條之一。
   第三章  附則
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  銀行及票券金融公司應依照本準則規定編製公開說明書。
29
  有價證券之募集、發行或補辦公開發行,自申報生效或申請核准通知到達之日起三
  十日內,應將修正後公開說明書申報本會備查,並副知財政部金融局。
30
  本準則自發布日施行。