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公開發行公司現金增資或發行公司債計畫變更應注意事項(民國 87 年 12 月 22 日) |
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一 為促使公開發行公司審慎規劃現金增資或發行公司債計畫 (以下簡稱
募集資金計畫) ，落實募集資金計畫之有效執行；並強化證券承銷商
輔導評估及資訊揭露之功能，爰依「發行人募集與發行有價證券處理
準則」 (以下簡稱處理準則) 第九條第五款及第六款規定，訂定本注
意事項，以利遵循。
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二 公司管理階層應盡誠實信用及善良管理人責任，確實依募集資金計畫
執行，除非因事後客觀因素改變，致原計畫執行困難或顯無效益，不
宜輕易變更。如預期計畫執行情形與原計畫實質內容有重大差異，為
強化資訊公開並對公司股東負責，應依本注意事項辦理計畫變更。
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三 本注意事項所稱募集資金計畫變更，係指發生下列各款情事之一，而
致原個別項目所需資金減少金額合計數或增加金額合計數，達所募集
資金總額之百分之二十以上者 (例釋如附錄) ：
(一) 資金運用與預計可能產生效益表所列計畫項目之變更 (包括計畫項
目所包含之細項變更，但變更前後之細項，如其性質相同或類似，
則不視為計畫項目之變更) 。
(二) 個別計畫項目所需資金調整。
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四 募集資金計畫之變更程序，如其他法令或公司章程有較嚴格規定者，
從其規定。
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五 募集資金計畫變更之作業程序：
(一) 募集資金計畫變更應先列成議案提董事會討論修正，並於董事會決
議通過之日起二日內辦理公告。上市 (櫃) 公司並應依「臺灣證券
交易所股份有限公司對上市公司重大訊息說明記者會作業程序」 (
「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心上櫃公司重大訊息說明記者
會作業程序」) 第二條規定，於董事會討論修正後之次一營業日召
開重大訊息說明記者會，另將變更增資計畫之相關內容，於公告日
後二日內，連同原主辦承銷商之評估意見摘要，輸入「股市觀測站
或網際網路資訊系統」。
(二) 募集資金計畫變更公告後，應檢附下列書件向本會申報備查，上市
(櫃) 公司並應將副本抄送臺灣證券交易所股份有限公司或財團法
人中華民國證券櫃檯買賣中心：
1 董事會議事錄。
2 公告報紙。
3 目的事業主管機關同意函 (變更事項無須目的事業主管機關同意
者，得免檢附) 。
4 原主辦承銷商之評估意見 (原申報時免檢附承銷商評估報告者，
得免檢附) 。
5 募集資金計畫變更前原評估依據及變更合理性說明對照表 (附表
一) (原申報 (請) 時免檢附承銷商評估報告者，得免檢附) 。
(三) 上市 (櫃) 公司應按季洽原主辦承銷商對變更後計畫資金及工程執
行進度 (若募集資金計畫未含工程者除外) 之合理性出具評估意見
(應包括實際進度與預計進度是否相符、進度超前或落後之原因及
改進計畫之合理性) ，連同「公開發行公司現金增資或發行公司債
計畫及資金運用情形季報表」輸入「股市觀測站或網際網路資訊系
統」。
(四) 募集資金計畫一經變更，須依處理準則第九條第六款規定，擬具現
金增資或發行公司債計畫變更相關事項一覽表 (附表二) ，提報股
東會追認。發行公司未依前項規定辦理前，依前揭處理準則第八條
第一項第四款第二目之規定不得辦理對外公開募集資金案件。
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六 前項公告之內容，應包括歷次變更前後之募集資金計畫、預計執行進
度及完成日期、預計可能產生效益、本次變更對股東權益之影響、原
主辦承銷商評估意見摘要。
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七 第五項第二款第四目規定之原主辦承銷商之評估意見，應包括下列事
項，承銷商並得視發行人所營事業性質及本次變更事項之需要，委請
相關專家表示意見 (該專家之意見僅作為承銷商評估意見之參考，不
宜於評估意見中提及) ：
(一) 變更理由的合理性並比較與原出具評估報告時所考慮因素之差異，
及分析是否純屬事後客觀環境變動所致。
(二) 變更後計畫之可行性及預計進度、預計可能產生效益之合理性。
(三) 申請變更前已按原預定計畫投入資金，且該計畫項目未列於變更後
計畫項目時，其資金收回之可能性、預計損益及處理方式。
(四) 申請變更前未按原預定計畫投入資金者，其未支用資金之運用情形
及其合理性。
(五) 屬個別計畫項目所需資金調整，致募集資金計畫總額增加者，其資
金籌措方式；或致募集資金計畫總額減少者，其未支用資金之運用
情形及其合理性。
(六) 本次變更對股東權益之影響。
(七) 承銷商評估意見摘要 (包括本次募集資金計畫變更之必要性、合理
性，及變更後預計效益與進度達成可行性) 。
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