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臺灣證券交易所股份有限公司對上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序(民國 91 年 07 月 05 日) |
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第 1 條
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本處理程序依本公司與上市公司簽訂之有價證券上市契約第二條之規定訂
定。
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第 2 條
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本處理程序所稱上市公司重大訊息，係指下列事項：
一 上市公司及其負責人、母公司或子公司發生存款不足之退票及退票後
之清償註記、拒絕往來或其他喪失債信情事，或母公司發生重大股權
變動情事者。
二 因訴訟、非訟、行政處分、行政爭訟或假扣押、假處分之申請或執行
事件，對公司財務或業務有重大影響者。
三 嚴重減產或全部或部分停工、公司廠房或主要設備出租、全部或主要
部分資產質押者。
四 有公司法第一百八十五條第一項所定各款情事之一者。
五 經法院依公司法第二百八十七條第一項第五款規定，對其股票為禁止
轉讓之裁定者。
六 董事長、總經理、法人董監事及其代表人或三分之一以上董事、監察
人發生變動者，及嗣後上揭人員遇有變動者。
七 非屬簽證會計師事務所內部調整之更換會計師者。
八 公司發言人、代理發言人、財務主管或研發主管發生變動者。
九 變更會計年度者。
十 重要備忘錄或策略聯盟或其他公司業務合作計畫或重要契約之簽訂或
解除者、改變業務計劃之重要內容、完成新產品開發、試驗之產品已
開發成功且正式進入量產階段或收購他人企業者，或專利商標及著作
權之取得。
十一 董事會決議減資、合併、分割、解散、增資發行新股、發行公司債
、發行員工認股權憑證、發行其他有價證券、私募有價證券、設立
或轉換為金融控股公司或其子公司者；或參與合併、分割公司之董
事會或股東會未於同一日召開、決議或參與合併、分割公司嗣後召
開之股東會因故無法召開或任一方否決合併、分割議案者；或董事
會決議合併後於合併案進行中復為撤銷合併決議者。
十二 召開法人說明會之財務、業務資。
十三 公開經會計師核閱之財務預測資訊、公開前揭財務預測資訊不適用
或更正或更新前揭財務預測資訊、或公告申報年度財務報告之稅前
純益與年度終了後一個月內公開之上年度自行結算稅前純益差異達
百分之二十以上且金額達新台幣三千萬元及實收資本額之千分之五
者。
十四 董事會決議發放股利或股利分派經董事會或股東會決議有所變動者
。
十五 董事會或股東會決議直接或間接進行投資計畫達公司實收資本額百
分之二十或新台幣壹億元以上者。
十六 現金增資或募集公司債計畫經申報生效或申請核准後，及私募有價
證券計畫經報備後，因董事會決議有所變動者。
十七 董事會決議股東會或臨時股東會召開日期、召集事由及停止變更股
東名簿記載之日期。
十八 股東會或臨時股東會重要決議事項。
十九 未於營業年度終了後六個月內召開股東常會者。
二十 上市公司或其子公司取得或處分資產，有下列情形之一，且其交易
金額達新台幣壹億元或該上市公司實收資本額百分之二十以上者：
(一) 每筆交易金額。
(二) 一年內累積與同一相對人為取得或處分同一性質標的交易之金額
。
(三) 一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積) 同一開發計畫不
動產之金額。
(四) 一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積) 同一有價證券之
金額。
二十一 子公司取得或處分母公司股權累積交易金額超過該子公司實收資
本額百分之五十或新台幣壹億元以上者。
二十二 上市公司及其子公司辦理背書保證金額達主管機關函訂之「上市
上櫃公司背書保證處理要點」第五點各款規定之標準者；或上市
公司本身對集團企業背書保證之總額達公司最近期財務報表淨值
百分之五十以上。
二十三 資金貸與他人金額達下列標準之一者：
(一) 資金貸與他人之總額達公司最近期財務報表淨值百分之二十以
上者。
(二) 對單一企業資金貸與金額達公司最近期財務報表淨值百分之十
以上者。
(三) 因業務關係對企業資金貸與，其累積貸與金額超過最近一年度
與其業務往來交易總額者。
(四) 依前開第 (二) 、 (三) 目辦理申報後，對同一對象再辦理資
金貸與，其餘額每增加逾公司最近期財務報表淨值百分之五以
上者。
二十四 最近三個月內增加二家子公司以上者。
二十五 公司與主要買主或供應商停止業務往來，該買主或供應商占公司
最近一會計年度之總銷售值或進貨金額達百分之十以上者。
二十六 發生災難、集體抗議、罷工或有環境污染情事，經有關機關命令
停工、停業、歇業或撤銷污染相關許可證或罰鍰金額達新台幣拾
萬元以上處分者。
二十七 上市公司及其母公司或子公司依相關法令進行破產或重整程序之
有關事項。
二十八 公司主要債務人遭退票、聲請破產、或其他類似情事；公司背書
保證之主要債務人無法償付到期之票據、貨款或其他債務者。
二十九 母公司或子公司或其聯屬公司經其董事會決議之重大決策，對公
司之股東權益或證券價格有重大影響者。
三十 上市公司年度及半年度財務報告經會計師出具非無保留意見之查核
意見，但因依財務會計準則公報調整會計原則者除外。
三十一 大眾傳播媒體報導或投資人提供訊息有足以影響上市公司之有價
證券行情者。
三十二 上市公司依規定辦理股票集中保管後，迄保管期間屆滿前，遇有
辦理提交集中保管人員之股票，因依法院之執行命令或其他原因
被領回，致集中保管比率不足者。
三十三 有公司法第三百六十九條之八第一項及第二項所規定公司股權變
動之事由並收到通知者。
三十四 董事或監察人之一受停止行使該公司董事或監察人職權之假處分
裁定。
三十五 依主管機關函訂之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」規定應
行公告申報之事項。
三十六 因減資辦理資本變更登記完成、其減資對公司財務報告之影響 (
含實收資本額與流通在外股數之差異與對每股淨值之影響) 及預
計換股作業計畫，暨嗣後有未依換股作業計畫執行之情形者。
三十七 初次申請上市公司有出具承諾書且嗣後無法履行承諾者；未於上
揭發生日起三個月內完成補正作業者。
三十八 依主管機關函訂之「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」
規定應行公告申報之事項。
三十九 上市公司及其子公司經經濟部投資審議委員會核准從事大陸地區
投資者。
四十 金融控股公司經其主管機關廢止其許可或因違反金融控股公司法相
關規定而經其主管機關處罰，或對其子公司喪失金融控股公司法第
四條第一款所定之控制性持股，經其主管機關限期命其改正者。
四十一 經金融控股公司董事會決議，由單一或數家股份有限公司依金融
控股公司法第二十九條規定轉換股份予該金融控股公司者。
四十二 上市公司董事會或股東會決議申請終止其有價證券上市買賣者。
四十三 修訂長短期投資管理辦法者。
四十四 其他對股東權益或證券價格有重大影響之情事或其他經公司董事
會決議之重大決策。
有前項第一款所稱其他喪失債信情事如為所發行到期之普通公司債、可轉
換公司債、附認股權證公司債或依公司法第二百四十八條第二項私募之公
司債無法償還者，應於每月十日前輸入前月月底尚未償還之金額、數量、
與債權人協商情形及本月份之現金預算表暨前月份現金預算表執行情形，
至償還完畢為止；另發生存款不足之退票情事且經本公司處以變更交易方
法或停止買賣之處分尚未改善者，應於每月十日前輸入前月月底尚未清償
註記之退票發生日期、張數、金額、往來銀行及本月份之現金預算表暨前
月份現金預算表執行情形，至改善為止。
有第一項第二十款、第二十一款規定之情形，嗣後每發生累積交易金額超
過該款標準者，應再行輸入。
第一項第二十款所稱取得或處分資產，有下列情形之一者，不受該款限制
：
一 買賣公債、附買回、附賣回條件之債券。
二 以投資為專業者，於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心所為之有價
證券買賣。
三 屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為實質關係人，金額未達新
台幣參億元以上者。
有第一項第三十二款之情事者，除應依第三條規定辦理外，並應於本公司
函知該公司補足其所領回之股票之期限屆滿二日內，輸入補足股票之數額
及日期。
本條所稱「以投資為專業者」、「資產」、「一年內」、「子公司」之認
定標準如左：
一 以投資為專業者：
第二條條條以投係指章程或營業登記證載明以投資為營業項目者，或
依證券交易法、銀行法或保險法之規定，得經營有價證券業務之證券
商 (自營商及承銷商) 、金融業或保險業。但依本公司「投資控股公
司申請股票上市審查準則」申請股票上市之投資控股公司除外。
子公司如屬以投資為專業者，除母公司本身亦屬以投資為專業者外，
其買賣公債、海內外債券型基金或於海內外集中交易市場或櫃檯買賣
中心所為之有價證券買賣，交易金額達母公司實收資本額百分之二十
或新台幣壹億元者，母公司亦應代為辦理事宜。
二 資產：係指長、短期有價證券投資 (含股票、公債、公司債、金融債
券、國內受益憑證、海外共同基金、存託憑證、認購〈售〉權證等)
、不動產 (含營建業之存貨) 及其他固定資產。
三 一年內：係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算一年，
已申報部分免再計入。
四 子公司：係指下列規定情形之一，而由上市公司於海內外直接或間接
控制之非上市公司：
(一) 公司直接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之被投資公司。
(二) 公司經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之各被
投資公司，餘類推。
(三) 公司直接及經由子公司間接持有百分之五十已發行有表決權股份之
各被投資公司，餘類推。
(四) 金融控股公司之子公司係指金融控股公司法第四條第四款所稱之子
公司。
上市公司屬投資控股公司或金融控股公司，其被控股公司或子公司，遇有
第一項各款情事者，視同上市公司重大訊息。
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第 3 條
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上市公司有前條第一項所定各款情事之一，或發現大眾傳播媒體報導前條
所定各款情事，或報導與事實有所不符者，除符合本公司「對上市公司重
大訊息說明記者會作業程序」第二條第一項所定各款情事者，應依上開作
業程序第五條規定辦理外，其餘各款應於事實發生 (簽約日、付款日、委
託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之
日，以孰前者為準) 或傳播媒體報導之日起次一營業日交易時間開始前，
將該訊息內容或說明輸入股市觀測站資訊系統，但於其前發布新聞稿者，
則應同時輸入。
上市公司召開法人說明會不得於盤中交易時間內為之，說明會前並不得對
特定人公開相關訊息，且說明會相關內容應於法人說明會當日輸入股市觀
測站資訊系統。
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第 4 條
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本公司發現或經投資人檢具佐證資料以傳真方式 (附表一) 向本公司查詢
上市公司有第二條規定未發佈之重大訊息，本公司認為有必要時，得填具
「上市公司重大訊息公開說明表 (一) 」 (附表二) 載明訊息來源、內容
，以傳真及電話方式詢問該上市公司發言人或其代理發言人，上市公司須
就該項查詢內容逐項予以說明，於本公司規定期限內輸入股市觀測站資訊
系統。
前項所稱本公司規定期限內，係指上市公司若於該營業日中午十二時三十
分前接獲本公司傳真及電話詢問時，應於收盤前將該項說明輸入股市觀測
站資訊系統；若上市公司於該營業日中午十二時三十分後接獲本公司傳真
及電話詢問，應於「當日」下午五時前將該項說明輸入股市觀測站資訊系
統。
第一項投資人書面查詢資料，應填具真實姓名、身分證統一編號、住址及
聯絡電話，本公司得以原件或其摘要於正常營業時間內向上市公司查詢。
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第 5 條
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本公司依據實施股市監視制度辦法之規定於發現有價證券之交易有異常時
，得填具「上市公司重大訊息公開說明表 (二) 」 (附表三) ，以傳真及
電話方式詢問該上市公司發言人或代理發言人，上市公司須就該項查詢內
容依前條第一項規定程序辦理。
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第 6 條
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上市公司於發布重大訊息之前，不得私下公布任何消息，以確保資訊之正
確性及普及性。
上市公司募集與發行有價證券期間 (申報 (請) 日至繳款日止) ，除依公
開發行公司財務預測資訊公開體系要點辦理公告之財務預測資訊內容外，
嚴禁對外發表假設性預測資訊。
上市公司所發布之重大訊息應詳述發生事實、原因、對公司財務業務影響
估計影響金額及因應措施，其應行發布之具體內容由本公司另訂之。
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第 7 條
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上市公司若因其他原因無法輸入股市觀測站資訊系統，而以「上市公司重
大訊息公開說明表 (三) 」 (附表四) 發布重大訊息者，本公司得依規定
公告，或經由本公司資訊傳輸系統揭示週知，或依本公司股市監視制度辦
法配合辦理，並得以其影本轉送各證券經紀商於其營業處所公開張貼，及
本公司公共關係室陳列，以提供投資大眾參考。
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第 8 條
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本公司得以不定期方式依下列抽查標準選定上市公司，要求其檢送財務、
業務相關資料或其影本，俾查證重大訊息揭露之及時性、正確性與完整性
，必要時，並得進行實地查核。
一 抽查標準：
(一) 經公布交易注意資訊之有價證券，當月份累積較多次數者。
(二) 當月份甚少發布重大訊息或所發布之重大訊息性質特殊者。
(三) 經檢舉未發布、遲延發布或發布不實重大訊息者。
(四) 營運情形顯有重大異常現象者。
(五) 其他本公司認為有必要查證之情事者。
二 財務、業務資料檢送項目：
(一) 董監事會議紀錄。
(二) 交易憑證、傳票、帳冊等相關資料。
(三) 佐證重大訊息內容之相關資料。
(四) 其他本公司認為有必要提供之資料。
前項之抽查作業辦法由本公司另訂之。
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第 9 條
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上市公司有下列情事之一者，本公司得依個案處以新台幣參萬元之違約金
，惟其於最近一年內累計課處次數達二次以上 (含本次) 者，該次即處以
伍萬元之違約金；如須補辦公開者，並函知上市公司於文到後二日內辦理
，如再未依限辦理者，得按日處以新台幣壹萬元之違約金，至辦理之日為
止，並得經由本公司資訊傳輸系統揭示週知。
一 上市公司違反本處理程序規定者。
二 上市公司任意發布尚未確定之消息或公 開資料與事實不符者。
三 上市公司未於本公司所定期限內提出抽查相關資料者。
上市公司有前項所列各款情事之一，經本公司按日處以違約金，仍未依限
辦理且個案情節重大者，本公司得依營業細則第四十九條、第五十條之規
定，對其上市有價證券變更原有交易方法為全額交割，或停止其買賣。
上市公司被處以違約金者，應於接到本公司通知後五日內向本公司財務部
繳納違約金。
經查上市公司有第一項第二款規定情事者，本公司應將相關資料彙送主管
機關憑辦。
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第 10 條
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本公司應於每月十日以前，就上月上市公司違反本處理程序規定，被處以
違約金之情形，於證券集中交易市場公告之。
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第 11 條
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本處理程序報經主管機關核備後施行，修正時亦同。
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