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歷史法令規章

名  稱:

臺灣證券交易所股份有限公司對有價證券上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序 

Taiwan Stock Exchange Corporation Procedures for Verification and Disclosure of Material Information of Companies with Listed Securities

修正日期: 民國 109 年 08 月 17 日
主題分類: 發行市場 > 管理 > 資訊公開

歷史名稱: 臺灣證券交易所股份有限公司對上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序(民國 96 年 03 月 12 日)
歷次修正日期:
第 1 條
本處理程序依本公司與上市公司簽訂之有價證券上市契約第二條之規定訂
定之。
第 2 條
本處理程序所稱上市公司重大訊息,係指下列事項:
一、上市公司及其負責人、母公司或子公司發生存款不足之退票及退票後
    之清償註記、拒絕往來或其他喪失債信情事、母公司發生重大股權變
    動情事,或上市公司發生存款不足退票或拒絕往來後,其股票經變更
    交易方法、停止買賣、終止上市與辦理回復原狀申請之情形。 
二、上市公司及其負責人因訴訟、非訟、行政處分、行政爭訟或假扣押、
    假處分之申請或強制執行事件,對公司財務或業務有重大影響者。
三、嚴重減產或全部或部分停工、公司廠房或主要設備出租、全部或主要
    部分資產質押者,對公司財務或業務有重大影響者。
四、有公司法第一百八十五條第一項所定各款情事之一者。
五、上市公司、或其母公司、或其子公司進行公司重整或破產之程序,及
    其進行程序中所發生之一切事件,包括任何聲請、受法院所為之任何
    通知或裁定,或經法院依公司法、破產法等相關法令所為之禁止股票
    轉讓之裁定,或保全處分在內,或前開事項有重大變更者。
六、董事長、總經理、法人董監事及其代表人、獨立董事、自然人董監事
    發生變動或三分之一以上董事發生變動者。
七、非屬簽證會計師事務所內部調整之更換會計師者。
八、公司發言人、代理發言人、財務主管、會計主管、研發主管或內部稽
    核主管發生變動者。
九、變更會計年度者。
十、重要備忘錄或策略聯盟或其他公司業務合作計畫或重要契約之簽訂、
    變更、終止或解除者、改變業務計劃之重要內容、完成新產品開發、
    試驗之產品已開發成功且正式進入量產階段,對公司財務或業務有重
    大影響者。
十一、董事會決議減資、合併、分割、收購、股份交換、轉換或受讓、解
      散、增資發行新股、發行公司債、發行員工認股權憑證、發行其他
      有價證券、私募有價證券、參與設立或轉換為金融控股公司或投資
      控股公司或其子公司,或前開事項有重大變更者;或參與合併、分
      割、收購或股份受讓公司之董事會或股東會未於同一日召開、決議
      或參與合併、分割、收購或股份受讓公司嗣後召開之股東會因故無
      法召開或任一方否決合併、分割、收購或股份受讓議案者;或董事
      會決議合併後於合併案進行中復為撤銷合併決議者。
十二、公司召開法人說明會日期、相關財務業務資訊。
十三、董事會決議公開財務預測資訊、前揭財務預測資訊不適用或更正或
      更新前揭財務預測資訊;已公開完整式財務預測之公司於年度終了
      後一個月內公告申報之自行結算稅前純益與最近一次公告申報之財
      務預測數差異達百分之二十以上且金額達新台幣三千萬元及實收資
      本額之千分之五、或公告申報年度財務報告之稅前純益與年度終了
      後一個月內公告申報之上年度自行結算稅前純益異達百分之二十以
      上且金額達新台幣三千萬元及實收資本額之千分之五者。
十四、董事會決議發放股利或股利分派經董事會或股東會決議有所變動,
      或決議股利配發基準日者。
十五、董事會或股東會決議直接或間接進行投資計畫達公司實收資本額百
      分之二十或新台幣拾億元以上者,或前開事項有重大變動者。
十六、現金增資或募集公司債計畫經申報生效後,及私募有價證券計畫經
      董事會或股東會通過後,嗣因董事會決議有所變動者。
十七、董事會決議股東會或臨時股東會召開日期、召集事由及停止變更股
      東名簿記載之日期。
十八、股東會或臨時股東會重要決議事項。
十九、公司發生重大之內部控制舞弊、非常規交易或資產被掏空者。
二十、上市公司及其股票未於國內公開發行之子公司取得或處分資產符合
      主管機關訂定之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三條
      資產之適用範圍且有第三十條及第三十一條各款所規定之應辦理公
      告申報情形者;依本處理程序第二條第一項第十一款辦理合併、分
      割、收購或股份受讓公告者及按月申報之從事衍生性商品交易資訊
      除外。
      前項上市公司取得或處分國內各類股票、債券等開放型基金,除私
      募基金外,免予公告申報;從事衍生性商品交易有未實現損失占股
      東權益百分之三以上之情形者應辦理公告申報。
二十一、董事會(或股東會)決議許可經理人(或董事)從事競業行為者
        、或公司知悉經理人自營或為他人經營同類之業務,或董事為自
        己或他人為屬於公司營業範圍內之行為,且從事之投資或營業屬
        大陸地區事業,有未依規定取得董事會(或股東會)許可之情事
        者,或前開事項有重大變動者。
二十二、上市公司及其股票未於國內公開發行之子公司辦理背書保證金額
        達主管機關訂定之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則
        」第二十五條第一項各款規定之標準者;或上市公司本身對集團
        企業背書保證之總額達公司最近期財務報表淨值百分之五十以上
        。
二十三、上市公司及其股票未於國內公開發行之子公司辦理資金貸予他人
        金額達主管機關訂定之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理
        準則」第二十二條第一項各款規定之標準者。
二十四、(本款刪除)
二十五、公司與主要買主或供應商停止部分或全部業務往來,該買主或供
        應商占公司最近一會計年度之總銷售值或進貨金額達百分之十以
        上者。
二十六、發生災難、集體抗議、罷工或有環境污染或其他重大情事,致造
        成公司重大損害,或經有關機關命令停工、停業、歇業、廢止或
        撤銷污染相關許可證或罰鍰金額達新台幣拾萬元以上處分者。
二十七、(本款刪除)
二十八、公司之關係人或主要債務人或其連帶保證人遭退票、聲請破產、
        重整或其他重大類似情事;公司背書保證之主債務人無法償付到
        期之票據、貸款或其他債務者。
二十九、上市公司年度例行申報之內部控制制度聲明書內容變更重新辦理
        申報公告,或取得會計師執行內部控制專案查核之「內部控制專
        案審查報告」者。
三十、上市公司未依規定期限公告申報財務報告;編製之財務報告發生錯
      誤或疏漏,有證券交易法施行細則第六條規定應更正且重編者;或
      公告申報之財務報告經會計師出具無保留意見或修正式無保留意見
      以外之查核或核閱報告者,但依法律規定損失得分年攤銷,或第一
      季、第三季及半年度財務報告若因長期股權投資金額及其損益之計
      算係採被投資公司未經會計師查核簽證或核閱之報表計算等情事,
      經其簽證會計師出具保留意見之查核或核閱報告者,不在此限。
三十一、大眾傳播媒體報導或投資人提供訊息有足以影響上市公司之有價
        證券行情者。
三十二、上市公司依規定辦理股票集中保管後,迄保管期間屆滿前,遇有
        辦理提交集中保管人員之股票,因依法院之執行命令或其他原因
        被領回,致集中保管比率不足者。
三十三、有公司法第三百六十九條之八第一項及第二項所規定公司股權變
        動之事由並收到通知者。
三十四、公司董事或監察人之一受停止行使職權之假處分裁定,或董事受
        停止行使職權之假處分裁定,致董事會無法行使職權者。
三十五、依主管機關函訂之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」規定應
        行公告申報之事項。
三十六、因減資辦理資本變更登記完成、其減資對公司財務報告之影響(
        含實收資本額與流通在外股數之差異與對每股淨值之影響 )及預
        計換股作業計畫,暨嗣後有未依換股作業計畫執行之情形者。
三十七、初次申請上市公司有出具承諾書且嗣後無法履行承諾者;未於上
        揭發生日起三個月內完成補正作業者。
三十八、依主管機關函訂之「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」
        規定應行公告申報之事項。
三十九、金融控股公司經其主管機關廢止其許可或因違反金融控股公司法
        相關規定而經其主管機關處罰,或對其子公司喪失金融控股公司
        法第四條第一款所定之控制性持股,經其主管機關限期命其改正
        者。
四十、(本款刪除)
四十一、投資控股公司所持有之被控股公司家數有增減變動者。
四十二、上市公司董事會或股東會決議申請終止其有價證券上市買賣,或
        前開事項有重大變更者。
四十三、(本款刪除)
四十四、上市公司之獨立董事就董事會決議之決策表示反對意見者。
四十五、全體董監事放棄認購該公司現金增資股數達得認購股數二分之一
        以上,並洽由特定人認購者。
四十六、上市公司持有其已上市(櫃)子公司之股份逾該子公司已發行股
        份總數或資本總額百分之七十者;或上市公司其已發行股份總數
        或資本總額百分之七十為另一已上市(櫃)之公司持有者。
四十七、上市公司於海外發行有價證券者,對海外上市地申報之各期財務
        資訊,有海外財務報告因適用兩地會計原則不一致之差異調節者
        。
四十八、上市公司或其聯屬公司有其他經董事會決議之重大決策,或對股
        東權益或證券價格有重大影響之情事者。
有前項第一款所稱其他喪失債信情事如為所發行到期之普通公司債、可轉
換公司債、附認股權公司債或依公司法第二百四十八條第二項私募之公司
債無法償還者,應於每月十日前輸入前月月底尚未償還之金額、數量、與
債權人協商情形及本月份之現金預算表暨前月份現金預算表執行情形,至
償還完畢為止;另發生存款不足之退票情事且經本公司處以變更交易方法
或停止買賣之處分尚未改善者,應於每月十日前輸入前月月底尚未清償註
記之退票發生日期、張數、金額、往來銀行及本月份之現金預算表暨前月
份現金預算表執行情形,至改善為止。                              
前項第十一款所稱董事會決議合併、分割、收購、股份受讓者,如其對象
係屬外國公司,上市公司應就合併、收購或受讓外國企業之決議、過程及
方法,即時、完整並正確輸入相關訊息。                            
有第一項第三十二款之情事者,除應依第三條規定辦理外,並應於本公司
函知該公司補足其所領回之股票之期限屆滿次日內,輸入補足股票之數額
及日期。          
上市公司之未上市(櫃)重要子公司遇有第一項各款情事者,視同上市公
司重大訊息,所稱「重要子公司」係指上市公司所有符合一般公認會計原
則定義之子公司於最近二年度皆有下列情事之一者(資料以經會計師查核
簽證之年度財務報告為依據)或會計師認為其對受查公司財務報告影響重
大之子公司:
(一)上市公司之營業收入來自單一子公司達百分之三十以上者。
(二)上市公司之主要原料或主要商品,其數量或總進貨金額來自單一子
      公司達百分之五十以上者。
(三)上市公司之總產值(含自製、委外及外購等)來自該單一子公司達
      百分之五十以上者。
(四)上市公司對該單一子公司之原始投資金額累計達上市公司財務報告
      所列示股本百分之四十且三億元以上者。
(五)上市公司對單一子公司資金貸與及背書保證金額合計達淨值百分之
      四十且三億元以上者。
(六)單一子公司稅前損益占上市公司合併報表之稅前損益達百分之五十
      且三億元以上者。
上市公司屬投資控股公司或金融控股公司,其未上市(櫃)之被控股公司
或子公司,遇有第一項各款情事者,視同上市公司重大訊息。所稱子公司
係指金融控股公司法第四條第四款一至三目所稱之子公司,以及經金融控
股公司簽證會計師認為對財務報告影響重大之其他子公司。
上市公司及其所有符合一般公認會計原則定義之子公司所投資之單一企業
,其投資金額合計逾上市公司淨值百分之十以上者,如該被投資單一企業
非屬國內公開發行公司且發生證券交易法施行細則第七條第一款至第八款
規定情事時,上市公司應於知悉前揭資訊事實發生或傳播媒體報導之日起
次一營業日交易時間開始前代為申報。                              
上市公司屬母子公司關係之子公司,其未上市(櫃)之母公司遇有第一項
各款情事,暨母公司所有符合一般公認會計原則定義之子公司遇有第一項
所定屬母子公司關係者應申報之各款情事,應代為申報之;母公司屬外國
公司者,應於知悉母公司下列各項事實發生或傳播媒體報導之日起次一營
業日交易時間開始前代為申報:                                    
(一)發生重大股權變動者。                                      
(二)營業政策重大改變者。                                      
(三)遭受重大災害致嚴重減產或全部停產者。                      
(四)因所屬國法令規章變更,至對股東權益或公司營運有重大影響者。
(五)大眾傳播媒體對母公司之報導有足以影響本國上市子公司之有價證
      券行情者。                                                
(六)其他發生依外國公司所屬國法令規定應即時申報之重大情事。
第 3 條
上市公司有前條第一項所定各款情事之一,或發現大眾傳播媒體報導前條
所定各款情事,或報導與事實有所不符者,除符合本公司「對上市公司重
大訊息說明記者會作業程序」第二條第一項所定各款情事者,應依上開作
業程序第五條規定辦理外,其餘各款應於事實發生(協議日、簽約日、付
款日、委託成交日、過戶日、董事會或其設置之委員會決議日或其他足資
確定交易對象及交易金額之日,以孰前者為準。但屬需經主管機關核准之
投資者,以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。)或傳播媒體
報導之日起次一營業日交易時間開始前,將該訊息內容或說明輸入本公司
指定之網際網路資訊申報系統,但於其前發布新聞稿者,則應同時輸入。
若國外法令對上市公司依本處理程序所應代為申報之重大訊息有時間限制
之規定時,上市公司得配合國外企業之時限同時對外發布。
上市公司於國外發行有價證券者,於該有價證券存續期間內,遇有前條第
一項各款情事之一,應同時將該訊息內容或說明以英文輸入本公司指定之
網際網路資訊申報系統,或遇有依上市地國法令或證券交易所規章規定應
即時申報之重大情事者,應同時將該訊息輸入本公司指定之網際網路資訊
申報系統,且就上市地國證券監理機構或證券交易所函詢事項,遇有對股
東權益或證券價格有重大影響之情事者,應即時將函詢及函覆內容副知本
公司。
上市公司主動召開或受邀參加法人說明會,如需於集中市場交易時間內為
之者,應事先報經本公司同意,並應於說明會前之集中市場非交易時間內
於本公司指定之網際網路資訊申報系統輸入完整之財務業務資訊,且於說
明會中揭露之財務業務資訊不得逾越前揭已申報之資訊內容。
第 4 條
本公司發現或經投資人檢具佐證資料以傳真方式 (附表一) 向本公司查詢
上市公司有第二條規定未發布之重大訊息,本公司認為有必要時,得填具
「上市公司重大訊息公開說明表 (一) 」 (附表二) 載明訊息來源、內容
,以傳真及電話方式詢問該上市公司發言人或其代理發言人,上市公司須
就該項查詢內容逐項予以說明,於本公司規定期限內輸入本公司指定之網
際網路資訊申報系統。
前項所稱本公司規定期限內,係指上市公司若於該營業日上午十二時三十
分前接獲本公司傳真及電話詢問時,應於收盤前將該項說明輸入本公司指
定之網際網路資訊申報系統;若上市公司於該營業日上午十二時三十分後
接獲本公司傳真及電話詢問,應於「當日」下午五時前將該項說明輸入本
公司指定之網際網路資訊申報系統。
第一項投資人書面查詢資料,應填具真實姓名、身分證統一編號、住址及
聯絡電話,本公司得以原件或其摘要於正常營業時間內向上市公司查詢。
第 5 條
本公司依據實施股市監視制度辦法之規定於發現有價證券之交易有異常時
,得填具「上市公司重大訊息公開說明表 (二) 」 (附表三) ,以傳真及
電話方式詢問該上市公司發言人或代理發言人,上市公司須就該項查詢內
容依前條第一項規定程序辦理。
第 6 條
上市公司於發布重大訊息之前,不得對外公布任何消息,以確保資訊之正
確性及普及性。
上市公司所發布之重大訊息應詳述發生事實、原因、對公司財務業務影響
、估計影響金額及因應措施,其應行發布之具體內容由本公司另訂之。
第 7 條
上市公司若因其他原因無法輸入本公司指定之網際網路資訊申報系統,而
以「上市公司重大訊息公開說明表 (三) 」 (附表四) 發布重大訊息者,
本公司得依規定公告,或經由本公司資訊傳輸系統揭示週知,或依本公司
股市監視制度辦法配合辦理,並得以其影本轉送各證券經紀商於其營業處
所公開張貼,及本公司公共關係室陳列,以提供投資大眾參考。
第 8 條
本公司得以不定期方式依下列抽查標準選定上市公司,要求其檢送財務、
業務相關資料或其影本,俾查證重大訊息揭露之及時性、正確性與完整性
,必要時,並得進行實地查核。
一、抽查標準:
(一)經公布交易注意資訊之有價證券,當月份累積較多次數者。
(二)當月份甚少發布重大訊息或所發布之重大訊息性質特殊者。
(三)經檢舉未發布、遲延發布或發布不實重大訊息者。
(四)營運情形顯有重大異常現象者。
(五)其他本公司認為有必要查證之情事者。
二、財務、業務資料檢送項目:
(一)董事會議事錄。
(二)交易憑證、傳票、帳冊等相關資料。
(三)佐證重大訊息內容之相關資料。
(四)其他本公司認為有必要提供之資料。
前項之抽查作業辦法由本公司另訂之。
第 9 條
上市公司有下列情事之一者,本公司得依個案處以新台幣 (以下同) 參萬
元之違約金,其於最近一年內累計課處次數達二次以上 (含本次 )者,該
次即處以伍萬元之違約金,相關違反情事經本公司評估對股東權益或證券
價格具重大影響性者,最高得處以壹佰萬元之違約金;須補辦公開者,並
函知上市公司於文到後二營業日內辦理,如再未依限辦理者,得按日處以
壹萬元之違約金,至辦理之日為止,並得經由本公司資訊傳輸系統揭示週
知。
一、上市公司違反本處理程序規定者。
二、上市公司任意發布尚未確定之消息或公開資料與事實不符者。
三、上市公司未於本公司所定期限內提出抽查相關資料者。
上市公司有前項所列各款情事之一,經本公司按日處以違約金,仍未依限
辦理且個案情節重大者,本公司得依營業細則第四十九條、第五十條之規
定,對其上市有價證券變更原有交易方法或停止其買賣。
上市公司被處以違約金者,應於接到本公司通知後五日內向本公司財務部
繳納違約金。
經查上市公司有第一項第二款規定情事者,本公司應將相關資料彙送主管
機關憑辦。
第 10 條
本公司應於每月十日以前,就上月上市公司違反本處理程序規定,被處以
違約金之情形,於證券集中交易市場公告之。
第 11 條
本處理程序報經主管機關核備後施行,修正時亦同。