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股票初次上市之證券承銷商評估報告應行記載事項要點(民國 87 年 11 月 02 日) |
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壹 總則
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| 1 | 一 本應行記載事項要點依臺灣證券交易所股份有限公司審查有價證券上
市作業程序第六項之規定訂定之。
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| 2 | 二 證券承銷商評估報告內容應依本應行記載事項要點規定撰寫，各證券
承銷商得依個案實際需要，酌予調整評估報告內容。
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貳 評估報告內容
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| 3 | 三 評估報告總評：
(一) 簡述評估之過程 (含所花費之人力、時間及評估方法)
(二) 評估該公司申請股票上市之目的。
(三) 簡述重要之有利及不利因素以及綜合具體結論。
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| 4 | 四 產業狀況：
(一) 行業概況－應列明
1 行業別：包括公司所營業務之主要內容，主要產 (商) 品或服務
項目之重要用途或功能及其營業比重，並以主要產 (商) 品或服
務項目區分行業別。
2 最近二年度從事相同行業之公司數。
3 該行業是否受其特有之循環性或季節性需求或可替代性產 (商)
品或勞務項目之影響。
4 公司是否參加有關該行業之團體組織機構。
5 該行業之目的事業中央主管機關及影響該行業之重要法律與相關
規章。
6 該公司最近五年度所有依公開發行公司資訊公開相關法令應公開
之資訊，評估是否依其法令辦理。
(二) 行業分析－應列明。
1 產業現況及特性。
2 該行業上、中、下游之關聯性。
3 該行業營運風險及我國如加入世界貿易組織 (WTO) 對該公司之
影響，並評估其有無具體因應措施。
4 行業未來成長性、發展趨勢及市場未來可能之供需情況。
(三) 市場分析－應列明
1 公司在同業間之地位。
2 該公司目的事業成就與不成就之關鍵因素。
3 影響公司未來發展之有利與不利因素，並評估其因應對策是否妥
適。
4 與同業之競爭力分析，包括主要競爭對手名稱及其營業項目或競
爭項目，市場約略占有率，公司競爭之利基。
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| 5 | 五 業務狀況
(一) 營業概況－應列明
1 銷售或提供勞務對象之分析。
2 產 (商) 品銷售或服務方式之分析。
3 產 (商) 品或勞務訂價過程。
4 最近三年度營業收入預測之編製情形及與執行後實際營業收入比
較之差異與分析。
(二) 生產概況－應列明
1 最近五年度公司產 (商) 品或服務項目之產銷或收入量值表之分
析，並評估其產銷量值變化之合理性。
2 公司生產產 (商) 品或提供勞務之政策、機器設備及工廠使用概
況，防治污染情形。
3 各主要產品之成本分析，人力資源分析。符合「有價證券上市審
查準則」第十六條規範之公司申請股票上市應另就房屋銷售採合
建分售、合建分屋或合建分成之分配比率是否合理，加以評估。
4 技術專家之評估意見，技術專家應對於該發行公司所營事業之技
術具備專業知識及豐富經驗，且從事相關之研究，成績卓著，具
有適當證明文件，或擔任同性質主管五年以上，但有左列情事之
一者，不得出具評估意見：
(1) 本人或配偶現受該發行公司或主辦證券承銷商聘僱，擔任經
常工作，支領固定薪給者。
(2) 本人或配偶曾任該發行公司或主辦證券承銷商之職員，而解
任未滿二年者。
(3) 本人或配偶任職之公司與該發行公司或主辦證券承銷商互為
關係人。
(4) 與該發行公司或主辦證券承銷商負責人或經理人有配偶或二
親等以內親屬關係者。
(5) 本人或配偶與該發行公司或主辦證券承銷商有投資或分享利
益之關係者。
(6) 為該發行公司或主辦證券承銷商之簽證會計師者。
(7) 為臺灣證券交易所現任之董事、監察人、有價證券上市審議
委員及其配偶或二親等以內親屬關係。
(8) 本人或配偶任職之公司與該發行公司具有業務往來關係者。
技術專家之評估意見至少應包括下列事項：
(1) 分析比較該發行公司使用生產技術來源、生產技術水準、設
備及製程、技術未來發展趨勢、相關技術人力及來源、與同
業之技術水準以及生產技術是否涉及專利權問題，並應說明
如無上開技術來源或技術人員，對公司有何不利之影響等項
目。
(2) 分析比較該發行公司最近三年度主要生產產品之品質、產能
、產量及銷售等項目變化情形之合理性，並與同業比較。
(3) 就前述事項依據客觀之產業資料表示具體意見。
5 研究發展狀況：應敘明該發行公司之研究發展情形，科技事業申
請上市者，應另就其產品生產開發技術之層次、來源、確保與提
升，暨現在主要產品之競爭優勢、生命週期、持績發展性暨新產
品之研究開發計劃，預計生產時程及成本、市場定位、需求與未
來營收效益預測加以評估。
(三) 存貨概況－應列明存貨管理情形。
(四) 固定資產概況－應列明固定資產增減及管理情形。
(五) 最近五年度之業績及申請年度之盈利計畫概況－
1 列表並說明公司最近五年度及申請年度業績變化情形。
2 列表並說明公司最近三年度營業收入、營業毛利及營業利益與同
業比較情形。
3 列表並說明最近五年度及申請年度以「部門別」或「主要產品別
」之銷貨收入、銷貨成本及銷貨毛利之變化情形是否合理。
4 最近三年度營業收入或毛利率變動達二○％以上者，應估價量分
析變動產因，並敘明是否合理。
5 申請年度財務預測達成可能性之評估 (若申請時已逾年度終結九
個月者，應對次一年度之財務預測一併評估：審查期間跨越九月
以後者，亦應對次一年度之財務預測補充評估。)
6 申請年度 (或次一年度) 財務預測，若有辦理增資計畫，評估其
對獲利能力稀釋之程度。
(六) 公司短期及長期計畫概況－應列明公司短期及長期計畫發展之方向
。
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| 6 | 六 財務狀況：
(一) 列表並說明最近三年度財務比率之分析，與同類別上市公司及未上
市 同業財務比率之比較分析－應包括財務結構、償債能力、經營
能力及獲利能力。
科技事業申請股票上市者，應另列明其最近一會計年度及最近期財
務報告之淨值，暨評估其申請上市年度及未來一年度淨值繼續達實
收資本額三分之二以上之可能性。
(二) 列明最近三年度營利事業所得稅結算申報情形－應包括帳列數、申
報數及核定數之所得差異說明。
(三) 列明最近三年度背書保證、重大承諾及資金貸與他人之情形，並評
估其對公司財務狀況之影響。
(四) 曾發行公司債或舉借長期債務者，是否均如期還本付息，其契約對
公司目前財務、業務或其他事項之重大限制條款；並說明最近三年
度有無財務週轉困難情事。
(五) 說明申請上市會計年度及其最近三年度之最近一次現金增資或發行
公司債計畫及前各次現金增資或發行公司債計畫尚未完成者之執行
情形。
(六) 列明擴廠計畫及資金來源、工作進度、預計效益，並評估其可行性
。
(七) 轉投資事業：
1 列明轉投資事業概況並評估重要轉投資事業 (持股比例達二○％
以上或帳面金額或原始投資金額達新台幣五千萬元以上) 最近年
度之營運情形及獲利能力。
2 該發行公司申請上市日前尚未完成之投資案，其預估總投資金額
佔最近一年度實收資本額二○％以上，或逾新台幣五億元者，應
就下列事項詳加評估說明：
(1) 該項投資之目的、投資始點及預計完成日。
(2) 投資之資金來源。若係舉債，應評估其對公司未來營運之影
響；若係自有資金，應設算其所損失之利息收入或再投資報
酬。
(3) 投資之效益。包括投資完成後，預估市場供需情況、每年之
投資報酬率及預估之成本回收期限。
(4) 被投資事業或項目之目前營業與財務狀況。
(5) 業務或技術專家對該項投資之評估意見。
(八) 評估最近三年度與關係人間之重大交易事項是否合理及有無非常規
交易之情事。
(九)
1 評估匯率變動對公司營收及獲利之影響。
2 說明最近三年度匯兌損益情形及公司因應匯率變動之具體措施。
(十) 公營事業申請股票上市時，其檢送之財務報告有未經會計師簽證者
，應洽會計師就如適用一般公認會計原則與審計機關審定數之差異
，及其對財務報告之影響表示意見。
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| 7 | 七 股權移轉情形：
(一) 列明最近三年度及申請年度內董事、監察人及經理人 (向主管機關
登記者) 或持股一○％以上股東之股權移轉變化情形，及其移轉目
的、價格。
(二) 列明最近三年度之現金股利、股票股利及紅利之分派與員工承購現
金增資股份等情形。科技事業申請股票上市者，應另列明其參與經
營決策之董事、監察人、持股五％以上股東、以專利權或專門技術
出資之股東及掌握生產技術與技術開發經理人等之資歷 (工作經驗
、教育背景及職位年資) 、持股比例、最近三年度及申請年度內股
權移轉變化情形暨該技術股股東與經理人實際投入經營之時間與情
形，並評估該等人員未來若未能繼續參與經營對公司財務業務之影
響及其因應之措施。
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| 8 | 八 列明對公司內部控制制度之評估意見 (稿本附件一) 。
(編 註：稿本附件一請參閱 臺灣證券交易所股份有限公司 (
87.11) 公文副本 第 187-193 頁)
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| 9 | 九 說明對公司公開說明書編製之審查意見。
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| 10 | 十 律師意見：
評估下列事項對公司營運及股東權益之影響並洽請律師出具法律意見
書：
(一) 公平交易法之實施，對該公司業務經營之影響，暨該公司因應之措
施是否完全。
(二) 有無證交法第一百五十六條第一項第一款、第二款所列情事：
1 發行該有價證券之公司遇有訴訟事件或非訟事件，其結果足使公
司解散或變動其組織、資本、業務計劃、財務狀況或停頓生產，
而有影響市場秩序或損害公益之虞者。
2 發行該有價證券之公司，遇有重大災害，簽訂重要契約，發生特
殊事故，改變業務計畫之重要內容或退票，其結果足使公司之財
務狀況有顯著重大之變更，而有影響市場秩序或損害公益之虞者
。
(三) 公司目前尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件。
(四) 公司董事、監察人及持股百分之十以上之大股東，目前尚在繫屬中
之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司營運或股東
權益有重大影響者。
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| 11 | 十一 評估公司所編製之股票集中保管明細表是否符合「臺灣證券交易所
股份有限公司有價證券上市審查準則」第十條規定。
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| 12 | 十二 評估是否有「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則
補充規定」有關上市審查準則第九條第一項各款所列不宜上市情事
之認定標準審查意見。 (稿本附件二)
(編 註：稿本附件二請參閱 臺灣證券交易所股份有限公司
(87.11) 公文副本 第 194-195 頁)
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| 13 | 十三 評估是否符合特定行業或組織型態公司之上市規定。
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| 14 | 十四 對上列各項目有關證券承銷商評估報告完成日起，截至股票上市契
約報經證券主管機關核准發函日之前一日止之期後事項，應隨時加
以更新說明與評估；於股票上市用公開說明書刊印日前，如有重大
期後事項，亦應加以更新說明與評估。
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| 15 | 十五 評估報告應由主辦證券承銷商與協辦證券承銷商共同評估、製作與
簽章。股票初次上市之證券承銷商評估報告稿本如附件。
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參 附則
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| 16 | 十六 本應行記載事項要點報請主管機關核備後公告實施，修正時亦同。
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