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修正條文

名  稱:

臺灣證券交易所股份有限公司股票初次上市之證券承銷商評估報告應行記載事項要點 

Taiwan Stock Exchange Corporation Directions Governing the Particulars to be Recorded in the Securities Underwriter's Assessment Report

修正日期: 民國 110 年 03 月 31 日
主題分類: 發行市場 > 審查
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二、證券承銷商評估報告內容應依本應行記載事項要點規定撰寫,辦理創
    新板上市公司或創新板第一上市公司申請改列為上市公司、第一上市
    公司案件,亦同。各證券承銷商得依個案實際需要,酌予調整評估報
    告內容。
    承銷商應就其依照本要點辦理之經過,確實作成記錄,連同其所得之
    有關資料文據,彙訂為工作底稿,該工作底稿應依下列原則編製及保
    管:
(一)工作底稿應求完整,具適當之明細資料,並加目錄索引為有系統之
      編訂。
(二)工作底稿應明確記載已實施之評估程序及其所達成之結論。
(三)評估人員及相關複核督導人員應於工作底稿簽名,以明責任。
(四)工作底稿至少應保存五年,以供查考。
    本要點所稱之財務報告係依主管機關訂頒之各業別財務報告編製準則
    規定編製之合併財務報告,發行公司若無子公司,則為個別財務報告
    。
    證券承銷商評估外國發行公司申請股票第一上市案件,應以合併財務
    資料為之。
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四、產業狀況及營運風險:
(一)發行公司所屬行業營運風險:
      應考量總體經濟,就發行公司所屬行業之營運風險(如景氣循環、
      行業上下游變化、行業未來發展及產品可替代性等營運風險)列示
      說明。
(二)發行公司營運風險:
      承銷商就發行公司之業務、技術能力、研發、專利權、人力資源、
      財務(包含成本、匯率變動等)等之營運風險列示說明。
      依「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第四
      條第二項或第三項或第二十八條之一第五項或第六項申請股票上市
      者,另應列示說明其營運模式及風險、未來發展計畫。
      若屬科技事業、文化創意事業或資訊軟體業申請上市者,另應列示
      說明下列事項:
      1.就其產品生產開發技術之層次、來源、確保與提升,暨現在主要
        產品之競爭優勢、生命週期、持績發展性暨新產品之研究開發計
        劃,預計生產時程及成本、市場定位、需求與未來營收效益預測
        達成可能性及研究發展之內部控制暨保全措施加以評估。
      2.其參與經營決策之董事、監察人、持股百分之五以上股東、以專
        利權或專門技術出資之股東及掌握生產技術與技術開發經理人等
        之資歷(工作經驗、教育背景及職位年資)、持股比例、最近三
        個會計年度及申請年度內股權移轉變化情形暨該技術股東與經理
        人實際投入經營之時間與情形,並評估該等人員未來若未能繼續
        參與經營對發行公司財務業務之影響及其因應之措施。
      若屬申請創新板上市者,另應列示說明下列事項:
      1.就其創新特點及營運模式,因重大技術、產品、政策、經營模式
        變化等可能導致之風險暨所採行之因應措施加以評估。
      2.就其產品生產開發技術之層次、來源、確保與提升,暨現在主要
        產品之競爭優勢、生命週期、持績發展性暨新產品之研究開發計
        劃,預計生產時程及成本、市場定位、需求與未來營收效益預測
        達成可能性及研究發展之內部控制暨保全措施加以評估。
      3.其參與經營決策之董事、監察人、持股百分之五以上股東、以專
        利權或專門技術出資之股東及掌握生產技術與技術開發經理人等
        之資歷(工作經驗、教育背景及職位年資)、持股比例、最近二
        個會計年度及申請年度內股權移轉變化情形暨該技術股東與經理
        人實際投入經營之時間與情形,並評估該等人員未來若未能繼續
        參與經營對發行公司財務業務之影響及其因應之措施。
      4.屬生技醫療業者,應就其核心產品之臨床試驗進度加以評估。
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五、業務狀況:
(一)營業概況(若屬申請創新板上市者,評估期間為最近期及最近二個
      會計年度)-應列明
      1.最近期及最近三個會計年度主要銷售對象及供應商(年度前十名
        或占年度營業收入淨額或進貨淨額百分之五以上者)之變化分析
        -應列明最近期及最近三個會計年度主要銷售對象之名稱、金額
        及占年度營業收入比例,主要銷售對象變化情形之原因並分析是
        否合理,是否有銷售集中之風險,並簡述發行公司之銷售政策;
        最近期及最近三個會計年度各主要供應商名稱、進貨淨額占當年
        度進貨淨額百分比及其金額,並分析最近期及最近三個會計年度
        主要供應商之變化情形。
      2.最近期及最近三個會計年度,發行公司之財務報告及個體財務報
        告應收款項變動之合理性、備抵損失提列之適足性及收回可能性
        之評估,並與同業比較評估。
(二)存貨概況(若屬申請創新板上市者,評估期間為最近期及最近二個
      會計年度):
      最近期及最近三個會計年度,發行公司之財務報告及個體財務報告
      存貨淨額變動之合理性、備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列之適足
      性評估,並與同業比較評估。
(三)最近期及最近三個會計年度之業績概況(若屬申請創新板上市者,
      評估期間為最近期及最近二個會計年度)-
      1.列表並說明發行公司最近期及最近三個會計年度營業收入、營業
        毛利及營業利益與同業比較情形。
      2.列表並說明最近期及最近三個會計年度以「部門別」或「主要產
        品別」之營業收入、營業成本及營業毛利之變化情形是否合理。
      3.最近期及最近三個會計年度營業收入或毛利率變動達百分之二十
        以上者,應做價量分析變動原因,並敘明是否合理。
(四)併購他公司尚未屆滿一完整會計年度者,評估併購之目的、效益、
      交易合理性等因素。
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六、財務狀況:
(一)列表並說明最近期及最近三個會計年度(若屬申請創新板上市者,
      為最近期及最近二個會計年度)財務比率之分析,與同類別上市公
      司及未上市同業財務比率之比較分析,應包括財務結構、償債能力
      、經營能力及獲利能力。
      依「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第四條
      第二項或第三項或第二十八條之一第五項或第六項或科技事業或文
      化創意事業申請股票上市者,應另列明其最近一個會計年度及最近
      期財務報告歸屬於母公司業主之權益,暨評估其申請上市年度及未
      來一年度歸屬於母公司業主之權益繼續達實收資本額三分之二以上
      之可能性。無面額或每股面額非屬新台幣十元之發行人,應評估未
      來一年度歸屬於母公司業主之權益低於股本加計資本公積-發行溢
      價之合計數三分之二之可能性。
      若屬申請創新板上市者,應另列明申請上市月份至預計掛牌後 12
      個月之各月份現金收支預測表,暨評估其是否符合「臺灣證券交易
      所股份有限公司有價證券上市審查準則」第二十九條第一項第三款
      之規定。
(二)發行公司及其各子公司(包括母子公司間交易事項)之最近期及最
      近三個會計年度(若屬申請創新板上市者,為最近期及最近二個會
      計年度)背書保證、重大承諾及資金貸與他人、衍生性商品交易及
      重大資產交易之情形,並評估其對發行公司財務狀況之影響。
(三)列明申請年度截至最近期止擴廠計畫及資金來源、工作進度、預計
      效益,並評估其可行性。
(四)發行公司及其各子公司(包括母子公司間交易事項)之轉投資事業
      :
      1.列明申請年度截至最近期財務報告止概況並評估重要轉投資事業
        (持股比例達百分之二十以上或帳面金額或原始投資金額達新台
        幣五千萬元以上)最近期及最近一個會計年度之營運及獲利情形
        、最近期及最近三個會計年度(若屬申請創新板上市者,為最近
        期及最近二個會計年度)認列採用權益法認列之子公司、關聯企
        業及合資損益之份額、股利分配情形(海外轉投資事業一併列明
        獲利匯回金額),若有利用發行公司資源及技術之情形,其給付
        對價或技術報酬金之合理性,若截至最近一期,轉投資事業發生
        營運或財務週轉困難情事,並應評估對發行公司之影響。
      2.已赴或擬赴大陸地區從事投資者,應敘明其投資情況與最近期及
        最近三個會計年度(若屬申請創新板上市者,為最近期及最近二
        個會計年度)認列採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損
        益之份額、獲利匯回金額,並評估其對發行人財務狀況之影響。
      3.申請年度截至最近期財務報告止尚未完成之投資案,其預估總投
        資金額占最近一個會計年度實收資本額百分之二十以上,或逾新
        台幣五億元者,應就下列事項詳加評估說明;無面額或每股面額
        非屬新台幣十元之發行人,前開有關實收資本額百分之二十之計
        算應以歸屬於母公司業主之權益百分之十替代之:
     (1)該項投資之目的、投資始點及預計完成日。
     (2)投資之資金來源。若係舉債,應評估其對發行公司未來營運之
          影響;若係自有資金,應設算其所損失之利息收入或再投資報
          酬。
     (3)投資之效益。包括投資完成後,預估市場供需情況、每年之投
          資報酬率及預估之成本回收期限。
     (4)被投資事業或項目之目前營業與財務狀況。
     (5)業務或技術專家對該項投資之評估意見。
(五)承銷商依本公司「證券承銷商辦理股票初次申請上市案之評估查核
      程序」第六條規定實地輔導發行公司之重要子公司者,應列示是否
      有重大營運風險或其他重大異常情事之評估意見。
(六)評估發行公司分別以承銷價格及於興櫃市場掛牌之最近一個月平均
      股價為衡量依據,設算其已發行但股份基礎給付交易最終確定日尚
      未屆至之員工認股權憑證採內含價值法,於發行公司股票上市後對
      財務報表可能之影響。
(七)公營事業申請股票上市時,其檢送之財務報告有未經會計師簽證者
      ,應洽會計師就如適用一般公認會計原則與審計機關審定數之差異
      ,及其對財務報告之影響表示意見。
(八)金融事業申請股票上市,應列明其備抵提列情形,並評估其是否足
      額。
(九)承銷商應評估外國發行公司依註冊地國法令規定發行之員工認股權
      憑證及具股權性質有價證券之發行辦法合理性暨對股東權益之影響
      。
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九、列明本國發行公司有無「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市
    審查準則」第九條第一項各款所列不宜上市情事之評估意見;或外國
    發行公司或其從屬公司有無同準則第二十八條之八各款所列不宜上市
    情事之評估意見;或申請創新板上市之發行公司有無同準則第三十一
    條第一項各款所列不宜上市情事之評估意見。評估有無同準則第九條
    第一項第十一款第二目、第二十八條之八第七款第二目或第三十一條
    第一項第十款第二目規定情事,另應列示說明下列事項:
(一)上市(櫃)公司最近三年內歷次降低對發行公司持股之緣由、比例
      、股權受讓對象或所洽之特定對象、價格及對上市(櫃)公司股東
      權益之影響,是否經上市(櫃)公司審計委員會審議及董事會決議
      並提報股東會。如未設有審計委員會者,是否經董事會全體董事三
      分之二以上之同意。
(二)上市(櫃)公司最近三年內降低對發行公司持股有因放棄認購發行
      公司現金增資股數者,就發行公司歷次現金增資價格訂定依據、所
      洽特定對象標準,是否取具獨立專家對現金增資發行新股價格合理
      性之意見書,經發行公司審計委員會或特別委員會審議及董事會決
      議,並依其相關釋股作業程序執行。特別委員會之組成、資格、審
      議方法及其他相關事項是否已準用「公開發行公司併購特別委員會
      設置及相關事項辦法」有關規定辦理。如未設有審計委員會或特別
      委員會者,是否經董事會全體董事三分之二以上同意。
    列明發行公司設置之獨立董事及薪資報酬委員會,其成員之專業資格
    、職權行使及相關事項是否依我國證券法令規定辦理之評估意見。
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