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修正條文

名  稱:

臺灣證券交易所股份有限公司股票初次上市之證券承銷商評估報告應行記載事項要點 

Taiwan Stock Exchange Corporation Directions Governing the Particulars to be Recorded in the Securities Underwriter's Assessment Report

修正日期: 民國 107 年 03 月 31 日
主題分類: 發行市場 > 審查
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四、產業狀況及營運風險:
(一)發行公司所屬行業營運風險:
      應考量總體經濟,就發行公司所屬行業之營運風險(如景氣循環、
      行業上下游變化、行業未來發展及產品可替代性等營運風險)列示
      說明。
(二)發行公司營運風險:
      承銷商就發行公司之業務、技術能力、研發、專利權、人力資源、
      財務(包含成本、匯率變動等)等之營運風險列示說明。
      依「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第四條
      第二項或第三項或第二十八條之一第五項或第六項申請股票上市者
      ,另應列示說明其營運模式及風險、未來發展計畫。
      若屬科技事業、文化創意事業或資訊軟體業申請上市者,另應列示
      說明下列事項:
      1.就其產品生產開發技術之層次、來源、確保與提升,暨現在主要
        產品之競爭價勢、生命週期、持績發展性暨新產品之研究開發計
        劃,預計生產時程及成本、市場定位、需求與未來營收效益預測
        達成可能性及研究發展之內部控制暨保全措施加以評估。
      2.其參與經營決策之董事、持股百分之五以上股東、以專利權或專
        門技術出資之股東及掌握生產技術與技術開發經理人等之資歷(
        工作經驗、教育背景及職位年資)、持股比例、最近三個會計年
        度及申請年度內股權移轉變化情形暨該技術股東與經理人實際投
        入經營之時間與情形,並評估該等人員未來若未能繼續參與經營
        對發行公司財務業務之影響及其因應之措施。
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六、財務狀況:
(一)列表並說明最近期及最近三個會計年度財務比率之分析,與同類別
      上市公司及未上市同業財務比率之比較分析,應包括財務結構、償
      債能力、經營能力及獲利能力。
      依「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第四條
      第二項或第三項或第二十八條之一第五項或第六項或科技事業或文
      化創意事業申請股票上市者,應另列明其最近一個會計年度及最近
      期財務報告歸屬於母公司業主之權益,暨評估其申請上市年度及未
      來一年度歸屬於母公司業主之權益繼續達實收資本額三分之二以上
      之可能性。無面額或每股面額非屬新台幣十元之發行人,應評估未
      來一年度歸屬於母公司業主之權益低於股本加計資本公積-發行溢
      價之合計數三分之二之可能性。
(二)發行公司及其各子公司(包括母子公司間交易事項)之最近期及最
      近三個會計年度背書保證、重大承諾及資金貸與他人、衍生性商品
      交易及重大資產交易之情形,並評估其對發行公司財務狀況之影響
      。
(三)列明申請年度截至最近期止擴廠計畫及資金來源、工作進度、預計
      效益,並評估其可行性。
(四)發行公司及其各子公司(包括母子公司間交易事項)之轉投資事業
      :
      1.列明申請年度截至最近期財務報告止概況並評估重要轉投資事業
        (持股比例達百分之二十以上或帳面金額或原始投資金額達新台
        幣五千萬元以上)最近期及最近一個會計年度之營運及獲利情形
        、最近期及最近三個會計年度認列採用權益法認列之子公司、關
        聯企業及合資損益之份額、股利分配情形(海外轉投資事業一併
        列明獲利匯回金額),若有利用發行公司資源及技術之情形,其
        給付對價或技術報酬金之合理性,若截至最近一期,轉投資事業
        發生營運或財務週轉困難情事,並應評估對發行公司之影響。
      2.已赴或擬赴大陸地區從事投資者,應敘明其投資情況與最近期及
        最近三個會計年度認列採用權益法認列之子公司、關聯企業及合
        資損益之份額、獲利匯回金額,並評估其對發行人財務狀況之影
        響。
      3.申請年度截至最近期財務報告止尚未完成之投資案,其預估總投
        資金額占最近一個會計年度實收資本額百分之二十以上,或逾新
        台幣五億元者,應就下列事項詳加評估說明;無面額或每股面額
        非屬新台幣十元之發行人,前開有關實收資本額百分之二十之計
        算應以歸屬於母公司業主之權益百分之十替代之:
     (1)該項投資之目的、投資始點及預計完成日。
     (2)投資之資金來源。若係舉債,應評估其對發行公司未來營運之
          影響;若係自有資金,應設算其所損失之利息收入或再投資報
          酬。
     (3)投資之效益。包括投資完成後,預估市場供需情況、每年之投
          資報酬率及預估之成本回收期限。
     (4)被投資事業或項目之目前營業與財務狀況。
     (5)業務或技術專家對該項投資之評估意見。
(五)承銷商依本公司「證券承銷商辦理股票初次申請上市案之評估查核
      程序」第六條規定實地輔導發行公司之重要子公司者,應列示是否
      有重大營運風險或其他重大異常情事之評估意見。
(六)評估發行公司分別以承銷價格及於興櫃市場掛牌之最近一個月平均
      股價為衡量依據,設算其已發行但股份基礎給付交易最終確定日尚
      未屆至之員工認股權憑證採內含價值法,於發行公司股票上市後對
      財務報表可能之影響。
(七)公營事業申請股票上市時,其檢送之財務報告有未經會計師簽證者
      ,應洽會計師就如適用一般公認會計原則與審計機關審定數之差異
      ,及其對財務報告之影響表示意見。
(八)金融事業申請股票上市,應列明其備抵提列情形,並評估其是否足
      額。
(九)承銷商應評估外國申請公司依註冊地國法令規定發行之員工認股權
      憑證及具股權性質有價證券之發行辦法合理性暨對股東權益之影響
      。
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