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股票初次上市之證券承銷商評估報告應行記載事項要點(民國 92 年 04 月 04 日) |
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壹 總則
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| 1 | 一 本應行記載事項要點依臺灣證券交易所股份有限公司審查有價證券上
市作業程序第六項之規定訂定之。 |
| 2 | 二 證券承銷商評估報告內容應依本應行記載事項要點規定撰寫，各證券
承銷商得依個案實際需要，酌予調整評估報告內容。
承銷商應就其依照本要點辦理之經過，確實作成記錄，連同其所得之
有關資料文據，彙訂為工作底稿，該工作底稿應依下列原則編製及保
管：
(一) 工作底稿應求完整，具適當之明細資料，並加目錄索引為有系
統之編訂。
(二) 工作底稿應明確記載已實施之評估程序及其所達成之結論。
(三) 評估人員及相關複核督導人員應於工作底稿簽名，以明責任。
(四) 工作底稿至少應保存五年，以供查考。 |
貳 評估報告內容
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| 3 | 三 評估報告總評：
(一) 簡述評估之過程 (含所花費之人力、時間及評估方法)
(二) 評估該公司申請股票上市之目的。
(三) 簡述重要之有利及不利因素以及綜合具體結論。 |
| 4 | 四 產業狀況：
(一) 行業概況－應列明
1 行業別：包括公司所營業務之主要內容，主要產 (商) 品或服務
項目之重要用途或功能及其營業比重，並以主要產 (商) 品或服
務項目區分行業別。
2 最近二年度從事相同行業之公司數。
3 該行業是否受其特有之循環性或季節性需求或可替代性產 (商)
品或勞務項目之影響。
4 公司是否參加有關該行業之團體組織機構。
5 該行業之目的事業中央主管機關及影響該行業之重要法律與相關
規章。
6 該公司最近五年度所有依公開發行公司資訊公開相關法令應公開
之資訊，評估是否依其法令辦理。
(二) 行業分析－應列明。
1 產業現況及特性。
2 該行業上、中、下游之關聯性。
3 該行業營運風險及我國如加入世界貿易組織 (WTO) 對該公司之
影響，並評估其有無具體因應措施。
4 行業未來成長性、發展趨勢及市場未來可能之供需情況。
(三) 市場分析－應列明
1 公司在同業間之地位。
2 該公司目的事業成就與不成就之關鍵因素。
3 影響公司未來發展之有利與不利因素，並評估其因應對策是否妥
適。
4 與同業之競爭力分析，包括最近年度營業收入佔百分之三十以上
營業項目之主要競爭對手名稱，市場約略佔有率、公司競爭之利
基。 |
| 5 | 五 業務狀況
(一) 營業概況－應列明
1 銷售或提供勞務對象之分析。
2 產 (商) 品銷售或服務方式之分析。
3 產 (商) 品或勞務訂價過程。
4 最近三年度營業收入預測之編製情形及與執行後實際營業收入比
較之差異與分析。
5 最近三年度及截至承銷商評估報告出具日止發行人與同屬關係企
業公司間業務交易往來情形，並評估有無涉及非常規交易情事及
其主要業務或產品 (指最近二個會計年度均占各該年度總營業收
入百分之三十以上者) ，有無相互競爭之情形。
6 申請公司如係資訊軟體業者，其業務穩定性之評估。
(二) 生產概況－應列明
1 最近五年度公司產 (商) 品或服務項目之產銷或收入量值表之分
析，並評估其產銷量值變化之合理性。
2 公司生產產 (商) 品或提供勞務之政策、機器設備及工廠使用概
況，防治污染情形。
3 各主要產品之成本分析，人力資源分析。符合「有價證券上市審
查準則」第十六條規範之公司申請股票上市應另就下列事項，加
以評估：
(1) 房屋銷售採合建分售、合建分屋或合建分成之分配比率是否合
理。
(2) 申請年度及前一年度營建個案預計認列營業收入及毛利分析，
並以個案別分析毛利率有無異常情事及已完工尚未出售之預計
銷售情形。
(3) 最近三年度如有購買未完工程並承受賣方未履行契約者，應再
評估下列事項：
賣方轉讓之理由。
受讓價格之依據及其合理性。
受讓過程是否適法及對契約相對人權利義務之影響。
4 研究發展狀況：應敘明該發行公司之研究發展情形，科技事業或
資訊軟體業申請上市者，應另就其產品生產開發技術之層次、來
源、確保與提升，暨現在主要產品之競爭價勢、生命週期、持績
發展性暨新產品之研究開發計劃，預計生產時程及成本、市場定
位、需求與未來營收效益預測達成可能性及研究發展之內部控制
暨保全措施加以評估。
(三) 存貨概況－應列明存貨管理情形。
(四) 固定資產概況－應列明固定資產增減及管理情形。
(五) 最近五年度之業績及申請年度之盈利計畫概況－
1 列表並說明公司最近五年度及申請年度業績變化情形。
2 列表並說明公司最近三年度營業收入、營業毛利及營業利益與同
業比較情形。
3 列表並說明最近五年度及申請年度以「部門別」或「主要產品別
」之銷貨收入、銷貨成本及銷貨毛利之變化情形是否合理。
4 最近三年度營業收入或毛利率變動達二○％以上者，應做價量分
析變動原因，並敘明是否合理。
5 申請年度財務預測達成可能性之評估 (若申請時已逾年度終結九
個月者，應對次一年度之財務預測一併評估：審查期間跨越九月
以後者，亦應對次一年度之財務預測補充評估。)
6 申請年度 (或次一年度) 財務預測，若有辦理增資計畫，評估其
對獲利能力稀釋之程度。
(六) 公司短期及長期計畫概況－應列明公司短期及長期計畫發展之方向
。 |
| 6 | 六 財務狀況：
(一) 列表並說明最近三年度財務比率之分析，與同類別上市公司及未上
市同業財務比率之比較分析–應包括財務結構、償債能力、經營能
力及獲利能力。
科技事業申請股票上市者，應另列明其最近一會計年度及最近期財
務報告之淨值，暨評估其申請上市年度及未來一年度淨值繼續達實
收資本額三分之二以上之可能性。
(二) 列明最近三年度營利事業所得稅結算申報情形–應包括帳列數、申
報數及核定數之所得差異說明。
(三) 列明最近三年度背書保證、重大承諾及資金貸與他人及衍生性商品
交易之情形，並評估其對公司財務狀況之影響。
(四) 曾發行公司債或舉借長期債務者，是否均如期還本付息，其契約對
公司目前財務、業務或其他事項之重大限制條款；並說明最近三年
度有無財務週轉困難情事。
(五) 說明申請上市會計年度及其最近三年度之最近一次現金增資或發行
公司債計畫及前各次現金增資或發行公司債計畫尚未完成者之執行
情形。
(六) 列明擴廠計畫及資金來源、工作進度、預計效益，並評估其可行性
。
(七) 轉投資事業：
1 列明轉投資事業概況並評估重要轉投資事業 (持股比例達二○％
以上或帳面金額或原始投資金額達新台幣五千萬元以上) 最近年
之營運及獲利情形、最近三年度認列投資損益金額、股利分配情
形 (海外轉投資事業一併列明獲利匯回金額) ，若有利用發行人
資源及技術之情形，其給付對價或技術報酬金之合理性，若截至
最近一季，轉投資事業發生營運或財務週轉困難情事，並應評估
其對發行人之影響。
2 發行人已赴或擬赴大陸地區從事間接投資者，應敘明其投資情況
與最近三年度認列投資損益金額、獲利匯回金額，並評估其對發
行人財務狀況之影響。
3 該發行公司申請上市日前尚未完成之投資案，其預估總投資金額
佔最近一年度實收資本額二○％以上，或逾新台幣五億元者，應
就下列事項詳加評估說明：
(1) 該項投資之目的、投資始點及預計完成日。
(2) 投資之資金來源。若係舉債，應評估其對公司未來營運之影響
；若係自有資金，應設算其所損失之利息收入或再投資報酬。
(3) 投資之效益。包括投資完成後，預估市場供需情況、每年之投
資報酬率及預估之成本回收期限。
(4) 被投資事業或項目之目前營業與財務狀況。
(5) 業務或技術專家對該項投資之評估意見。
(八) 列明最近三年度及截至承銷商評估報告出具日止與關係人間之重大
財產交易、資金融通及背書保證情形，或其他交易事項，並評估其
有無異常。
（九）說明該公司自公開發行後最近連續五年財務報告皆由相同會計師查
核簽證之原因，並評估目前簽證會計師之獨立性暨其是否依照「一
般公認審計準則」及「會計師查核簽證財務報表規則」辦理。
（十）1 評估匯率變動對公司營收及獲利之影響。
2 說明最近三年度匯兌損益情形及公司因應匯率變動之具體措施
。
(十一) 公營事業申請股票上市時，其檢送之財務報告有未經會計師簽證
者，應洽會計師就如適用一般公認會計原則與審計機關審定數之
差異，及其對財務報告之影響表示意見。
(十二) 金融事業申請股票上市，應列明其備抵提列情形，並評估其是否
足額。
(十三) 列明未來股利發放政策是否依主管機關法令規定辦理。 |
| 7 | 七 承銷商得視發行人所營事業性質，委請在技術、業務，財務等各方面
具備專業知識及豐富經驗之專家，就發行人目前營運狀況及未來發展
，進行比較分析，並本獨立公正立場出具審查意見，俾利評估。
如委請專家出具審查意見時，應評估專家之專業資格、其技術及能力
是否足以信賴及其客觀性；採用專家審查意見作為評估依據時，應評
估專家所用資料之來源及所用之假設或方法是否適當與其前後一致性
。
專家之審查意見僅作為承銷商出具評估報告之參考，不宜於評估報告
中提及，承銷商仍應就專家之審查意見及其他所蒐集足夠適切之佐證
文據綜合評估並出具具體結論，並確實負起最終之評估責任。 |
| 8 | 八 股權移轉情形：
(一) 列明最近三年度及申請年度內董事、監察人及經理人 (向主管機關
登記者) 或持股一○％以上股東之股權移轉變化情形，及其移轉目
的、價格。
(二) 列明最近三年度之現金股利、股票股利及紅利之分派與員工承購現
金增資股份等情形。科技事業或資訊軟體業申請股票上市者，應另
列明其參與經營決策之董事、監察人、持股五％以上股東、以專利
權或專門技術出資之股東及掌握生產技術與技術開發經理人等之資
歷 (工作經驗、教育背景及職位年資) 、持股比例、最近三年度及
申請年度內股權移轉變化情形暨該技術股東與經理人實際投入經營
之時間與情形，並評估該等人員未來若未能繼續參與經營對公司財
務業務之影響及其因應之措施。 |
| 9 | 九 列明對公司內部控制制度之評估意見 (稿本附件一) 。並針對會計師
審查報告所列缺失事項，評估改善情形。 |
| 10 | 十 說明對公司公開說明書編製之審查意見。 |
| 11 | 十一 律師意見：
評估下列事項對公司營運及股東權益之影響並洽請律師出具法律意
見書：
(一) 公平交易法之實施，對該公司業務經營之影響，暨該公司因應之
措施是否完全。
(二) 有無證交法第一百五十六條第一項第一款、第二款所列情事：
1 發行該有價證券之公司遇有訴訟事件或非訟事件，其結果足使
公司解散或變動其組織、資本、業務計劃、財務狀況或停頓生
產，而有影響市場秩序或損害公益之虞者。
2 發行該有價證券之公司，遇有重大災害，簽訂重要契約，發生
特殊事故，改變業務計畫之重要內容或退票，其結果足使公司
之財務狀況有顯著重大之變更，而有影響市場秩序或損害公益
之虞者。
(三) 公司目前尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件。
(四) 公司董事、監察人、總經理、持股百分之十以上之大股東與從屬
公司，目前尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結
果可能對公司營運或股東權益有重大影響者。 |
| 12 | 十二 評估公司所編製之股票集中保管明細表是否符合「臺灣證券交易所
股份有限公司有價證券上市審查準則」第十條規定。 |
| 13 | 十三 評估是否有「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則
補充規定」有關上市審查準則第九條第一項各款所列不宜上市情事
之認定標準審查意見。 (稿本附件二) |
| 14 | 十四 評估是否符合特定行業或組織型態公司之上市規定。 |
| 15 | 十五 對上列各項目有關證券承銷商評估報告完成日起，截至股票上市契
約報經證券主管機關核准發函日之前一日止之期後事項，應隨時加
以更新說明與評估；於股票上市用公開說明書刊印日前，如有重大
期後事項，亦應加以更新說明與評估。 |
參 附則
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| 16 | 十六 以投資控股公司或金融控股公司申請股票上市者，承銷商應就被控
股公司或其子公司之所營事業性質，依第四、五、六、八、九、十
、十一、十二、十三等項規定進行評估，出具各被控股公司或子公
司之審查意見，再憑以出具綜合彙總意見。 |
| 17 | 十七 評估報告應由主辦證券承銷商與協辦證券承銷商共同評估、製作與
簽章。股票初次上市之證券承銷商評估報告稿本如附件。 |
| 18 | 十八 本應行記載事項要點報請主管機關核備後公告實施，修正時亦同。 |