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股票初次上市之證券承銷商評估報告應行記載事項要點(民國 94 年 09 月 02 日) |
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壹 總則
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| 1 | 一、本應行記載事項要點依臺灣證券交易所股份有限公司審查有價證券上
市作業程序第六項之規定訂定之。 |
| 2 | 二、證券承銷商評估報告內容應依本應行記載事項要點規定撰寫，各證券
承銷商得依個案實際需要，酌予調整評估報告內容。
承銷商應就其依照本要點辦理之經過，確實作成記錄，連同其所得之
有關資料文據，彙訂為工作底稿，該工作底稿應依下列原則編製及保
管：
(一) 工作底稿應求完整，具適當之明細資料，並加目錄索引為有系
統之編訂。
(二) 工作底稿應明確記載已實施之評估程序及其所達成之結論。
(三) 評估人員及相關複核督導人員應於工作底稿簽名，以明責任。
(四) 工作底稿至少應保存五年，以供查考。 |
貳 評估報告內容
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| 3 | 三、評估報告總評：
(一) 承銷總股數說明
(二) 承銷價格說明
1 承銷價格訂定所採用的方法、原則或計算方式及與適用國際慣用
之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。
2 申請公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較
情形。
3 所議定之承銷價若參考財務專家意見或鑑價機構之鑑價報告者，
應說明該專家意見或鑑價報告內容及結論。
4 申請公司於興櫃市場掛牌之最近三個月各月平均股價及成交量資
料。
5 推薦證券商就其與申請公司所共同議定承銷價格合理性之評估意
見。
(三) 承銷風險因素：
列示說明本次承銷相關風險 (如股價變化過鉅、穩定價格策略、此
次承銷之相關費用及承銷手續費率、新股承銷導致股本膨脹稀釋獲
利)
(四) 總結：
1 承銷商依據本身評估結果及專家意見後 (專家意見承銷商應自行
評估是否能作為對申請公司整體風險之評估依據，必要時應加強
評估項目) ，總結評估說明該申請公司之營運風險、財務風險及
潛在風險等風險事項，作為投資人投資之風險預告。
2 依據對申請公司整體評估之結果，作為是否推薦申請公司上市之
依據。 |
| 4 | 四、產業狀況及營運風險：
(一) 申請公司所屬行業營運風險：
應考量總體經濟，就申請公司所屬行業之營運風險 (如景氣循環、
行業上下游變化、行業未來發展及產品可替代性等營運風險) 列示
說明。
(二) 申請公司營運風險：
承銷商就申請公司之業務、技術能力、研發、專利權、人力資源、
財務 (包含成本、匯率變動等) 等之營運風險列示說明。
註：若屬科技事業或資訊軟體業申請上市者，另應列示說明下列事
項：
1 就其產品生產開發技術之層次、來源、確保與提升，暨現在
主要產品之競爭價勢、生命週期、持績發展性暨新產品之研
究開發計劃，預計生產時程及成本、市場定位、需求與未來
營收效益預測達成可能性及研究發展之內部控制暨保全措施
加以評估。
2 其參與經營決策之董事、監察人、持股五％以上股東、以專
利權或專門技術出資之股東及掌握生產技術與技術開發經理
人等之資歷 (工作經驗、教育背景及職位年資) 、持股比例
、最近三年度及申請年度內股權移轉變化情形暨該技術股東
與經理人實際投入經營之時間與情形，並評估該等人員未來
若未能繼續參與經營對申請公司財務業務之影響及其因應之
措施。 |
| 5 | 五、業務狀況
(一) 營業概況–應列明
1 最近三年度及申請年度截至最近期止主要銷售對象及供應商 (年
度前十名或佔年度營業收入淨額或進貨淨額五％以上者) 之變化
分析–應列明最近三年度主要銷售對象之名稱、金額及佔年度營
業收入比例，主要銷售對象變化情形之原因並分析是否合理，是
否有銷售集中之風險，並簡述申請公司之銷售政策；最近三年度
各主要供應商名稱、進貨淨額佔當年度進貨淨額百分比及其金額
，並分析最近三年度主要供應商之變化情形。
2 最近三年度及及申請年度截至最近期止本身及合併財務報表應收
款項變動之合理性、備抵呆帳提列之適足性及收回可能性之評估
，並與同業比較評估。
(二) 存貨概況-：
最近三年度及申請年度截至最近期止申請公司本身及合併財務報表
存貨淨額變動之合理性、備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列之適足
性評估，並與同業比較評估。
(三) 最近三年度之業績及申請年度截至最近期止之業績概況-
1 列表並說明申請公司最近三年度及申請年度截至最近期止營業收
入、營業毛利及營業利益與同業比較情形。
2 列表並說明最近三年度及申請年度截至最近期止以「部門別」或
「主要產品別」之銷貨收入、銷貨成本及銷貨毛利之變化情形是
否合理。
3 最近三年度及申請年度截至最近期止營業收入或毛利率變動達二
○％以上者，應做價量分析變動原因，並敘明是否合理。
(四) 併購他公司尚未屆滿一完整會計年度者，評估併購之目的、效益、
交易合理性等因素。 |
| 6 | 六、財務狀況：
(一) 列表並說明最近三年度財務比率之分析，與同類別上市公司及未上
市同業財務比率之比較分析–應包括財務結構、償債能力、經營能
力及獲利能力。
科技事業申請股票上市者，應另列明其最近一會計年度及最近期財
務報告之淨值，暨評估其申請上市年度及未來一年度淨值繼續達實
收資本額三分之二以上之可能性。
(二) 最近三年度及申請年度截至最近期止背書保證、重大承諾及資金貸
與他人、衍生性商品交易及重大資產交易之情形，並評估其對申請
公司財務狀況之影響。
(三) 列明擴廠計畫及資金來源、工作進度、預計效益，並評估其可行性
。
(四) 轉投資事業：
1 列明轉投資事業概況並評估重要轉投資事業 (持股比例達二○％
以上或帳面金額或原始投資金額達新台幣五千萬元以上) 最近年
之營運及獲利情形、最近三年度認列投資損益金額、股利分配情
形 (海外轉投資事業一併列明獲利匯回金額) ，若有利用發行人
資源及技術之情形，其給付對價或技術報酬金之合理性，若截至
最近一季，轉投資事業發生營運或財務週轉困難情事，並應評估
其對發行人之影響。
2 發行人已赴或擬赴大陸地區從事間接投資者，應敘明其投資情況
與最近三年度認列投資損益金額、獲利匯回金額，並評估其對發
行人財務狀況之影響。
3 申請公司申請上市日前尚未完成之投資案，其預估總投資金額佔
最近一年度實收資本額二○％以上，或逾新台幣五億元者，應就
下列事項詳加評估說明：
(1) 該項投資之目的、投資始點及預計完成日。
(2) 投資之資金來源。若係舉債，應評估其對申請公司未來營運之
影響；若係自有資金，應設算其所損失之利息收入或再投資報
酬。
(3) 投資之效益。包括投資完成後，預估市場供需情況、每年之投
資報酬率及預估之成本回收期限。
(4) 被投資事業或項目之目前營業與財務狀況。
(5) 業務或技術專家對該項投資之評估意見。
(五) 公營事業申請股票上市時，其檢送之財務報告有未經會計師簽證者
，應洽會計師就如適用一般公認會計原則與審計機關審定數之差異
，及其對財務報告之影響表示意見。
(六) 金融事業申請股票上市，應列明其備抵提列情形，並評估其是否足
額。 |
| 7 | 七、承銷商得視發行人所營事業性質，委請在技術、業務，財務等各方面
具備專業知識及豐富經驗之專家，就發行人目前營運狀況及未來發展
，進行比較分析，並本獨立公正立場出具審查意見，俾利評估。
如委請專家出具審查意見時，應評估專家之專業資格、其技術及能力
是否足以信賴及其客觀性；採用專家審查意見作為評估依據時，應評
估專家所用資料之來源及所用之假設或方法是否適當與其前後一致性
。
專家之審查意見僅作為承銷商出具評估報告之參考，不宜於評估報告
中提及，承銷商仍應就專家之審查意見及其他所蒐集足夠適切之佐證
文據綜合評估並出具具體結論，並確實負起最終之評估責任。 |
| 8 | 八、法令之遵循及對申請公司營運影響由承銷商洽律師對申請公司、董監
大股東、負責人及經營階層就下列事項出具意見後，依據其意見承銷
商評估對申請公司營運影響及因應之道，並說明影響此次承銷之因素
：
(一) 是否違反相關法令規章：
1 申請公司所屬行業之目的事業中央主管機關及影響申請公司所屬
行業之重要法律與相關規章。
2 申請公司最近五年度所有依公開發行公司資訊公開相關法令應公
開之資訊，評估是否依其法令辦理。
3 其他法令規章。
(二) 董事、監察人、大股東、負責人及經營階層等相關人員是否違反相
關法令，致使有違誠信原則或影響職務之行使。
(三) 專利權是否侵權。
(四) 繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件。
(五) 重大勞資糾紛或污染環境事件。
承銷商評估前項 (一) 至 (五) 款對申請公司營運影響等所依據之意
見，不得引用申請公司常年法律顧問之意見或申請公司所聘填報「發
行人申請股票上市法律事項檢查表」律師之意見。所洽請之律師不得
與申請公司所聘常年法律顧問、申請公司所聘填報「發行人申請股票
上市法律事項檢查表」律師或申請公司之簽證會計師同一人或隸屬具
實質合作關係之事務所，以維該律師意見之獨立性。 |
| 9 | 九、評估是否有「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則補
充規定」有關上市審查準則第九條第一項各款所列不宜上市情事之認
定標準審查意見。 |
| 10 | 十、評估是否符合特定行業或組織型態公司之上市規定。 |
| 11 | 十一、對上列各項目有關證券承銷商評估報告完成日起，截至股票上市契
約報經證券主管機關核准發函日之前一日止之期後事項，應隨時加
以更新說明與評估；於股票上市用公開說明書刊印日前，如有重大
期後事項，亦應加以更新說明與評估。 |
參 附則
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| 12 | 十二、以投資控股公司或金融控股公司申請股票上市者，承銷商應就被控
股公司或其子公司之所營事業性質，依第四、五、六、八、九、十
、十一、十二、十三等項規定進行評估，出具各被控股公司或子公
司之審查意見，再憑以出具綜合彙總意見。 |
| 13 | 十三、評估報告應由主辦證券承銷商與協辦證券承銷商共同評估、製作與
簽章。 |
| 14 | 十四、本應行記載事項要點報請主管機關核備後公告實施，修正時亦同；
應行記載事項要點相關之附件則簽請總經理核可後實施，修正時亦
同。 |