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股票初次上市之證券承銷商評估報告應行記載事項要點(民國 98 年 05 月 14 日) |
| 歷次修正日期： |
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壹 總則
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| 1 | 一、本應行記載事項要點依臺灣證券交易所股份有限公司審查有價證券上
市作業程序第六條規定訂定之。 |
| 2 | 二、證券承銷商評估報告內容應依本應行記載事項要點規定撰寫，各證券
承銷商得依個案實際需要，酌予調整評估報告內容。
承銷商應就其依照本要點辦理之經過，確實作成記錄，連同其所得之
有關資料文據，彙訂為工作底稿，該工作底稿應依下列原則編製及保
管：
（一）工作底稿應求完整，具適當之明細資料，並加目錄索引為有系統之
編訂。
（二）工作底稿應明確記載已實施之評估程序及其所達成之結論。
（三）評估人員及相關複核督導人員應於工作底稿簽名，以明責任。
（四）工作底稿至少應保存五年，以供查考。
證券承銷商評估外國發行公司申請股票第一上市案件，應以合併財務
資料為之。 |
貳 評估報告內容
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| 3 | 三、評估報告總評
（一）承銷總股數說明
（二）承銷價格
1.承銷價格訂定所採用的方法、原則或計算方式及與適用國際慣用
之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。
2.發行公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較
情形。
3.所議定之承銷價若參考財務專家意見或鑑價機構之鑑價報告者，
應說明該專家意見或鑑價報告內容及結論。
4.發行公司於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價及成交量資料。
5.證券承銷商就其與發行公司所共同議定承銷價格合理性之評估意
見。
（三）承銷風險因素：
列示說明本次承銷相關風險（如股價變化過鉅、穩定價格策略、此
次承銷之相關費用及承銷手續費率、新股承銷導致股本膨脹稀釋獲
利）
（四）總結：
1.承銷商依據本身評估結果及專家意見後（專家意見承銷商應自行
評估是否能作為對發行公司整體風險之評估依據，必要時應加強
評估項目），總結評估說明該發行公司之營運風險、財務風險及
潛在風險等風險事項，作為投資人投資之風險預告。
2.承銷商總結評估說明外國發行公司申請股票第一上市案件之風險
事項時，並應列示其註冊地國及主要營運地國之總體經濟、政經
環境變動、外匯管制、租稅及相關法令，暨是否承認我國法院民
事確定判決效力之情形等風險事項，並評估說明外國發行公司所
採行因應措施之適當性。
3.依據對發行公司整體評估之結果，作為是否推薦發行公司上市之
依據。 |
| 4 | 四、產業狀況及營運風險：
（一）發行公司所屬行業營運風險：
應考量總體經濟，就發行公司所屬行業之營運風險（如景氣循環、
行業上下游變化、行業未來發展及產品可替代性等營運風險）列示
說明。
（二）發行公司營運風險：
承銷商就發行公司之業務、技術能力、研發、專利權、人力資源、
財務（包含成本、匯率變動等）等之營運風險列示說明。
註：若屬科技事業或資訊軟體業申請上市者，另應列示說明下列事
項：
1.就其產品生產開發技術之層次、來源、確保與提升，暨現在主要
產品之競爭價勢、生命週期、持績發展性暨新產品之研究開發計
劃，預計生產時程及成本、市場定位、需求與未來營收效益預測
達成可能性及研究發展之內部控制暨保全措施加以評估。
2.其參與經營決策之董事、監察人、持股五％以上股東、以專利權
或專門技術出資之股東及掌握生產技術與技術開發經理人等之資
歷（工作經驗、教育背景及職位年資）、持股比例、最近三年度
及申請年度內股權移轉變化情形暨該技術股東與經理人實際投入
經營之時間與情形，並評估該等人員未來若未能繼續參與經營對
發行公司財務業務之影響及其因應之措施。 |
| 5 | 五、業務狀況
（一）營業概況–應列明
1.最近三年度及申請年度截至最近期止主要銷售對象及供應商（年
度前十名或佔年度營業收入淨額或進貨淨額五％以上者）之變化
分析–應列明最近三年度及申請年度截至最近期止主要銷售對象
之名稱、金額及佔年度營業收入比例，主要銷售對象變化情形之
原因並分析是否合理，是否有銷售集中之風險，並簡述發行公司
之銷售政策；最近三年度及申請年度截至最近期止各主要供應商
名稱、進貨淨額佔當年度進貨淨額百分比及其金額，並分析最近
三年度及申請年度截至最近期止主要供應商之變化情形。
2.最近三年度及申請年度截至最近期止本身及合併財務報表應收款
項變動之合理性、備抵呆帳提列之適足性及收回可能性之評估，
並與同業比較評估。
（二）存貨概況：
最近三年度及申請年度截至最近期止發行公司本身及合併財務報表
存貨淨額變動之合理性、備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列之適足
性評估，並與同業比較評估。
（三）最近三年度之業績及申請年度截至最近期止之業績概況-
1.列表並說明發行公司最近三年度及申請年度截至最近期止營業收
入、營業毛利及營業利益與同業比較情形。
2.列表並說明最近三年度及申請年度截至最近期止以「部門別」或
「主要產品別」之銷貨收入、銷貨成本及銷貨毛利之變化情形是
否合理。
3.最近三年度及申請年度截至最近期止營業收入或毛利率變動達二
○％以上者，應做價量分析變動原因，並敘明是否合理。
（四）併購他公司尚未屆滿一完整會計年度者，評估併購之目的、效益、
交易合理性等因素。 |
| 6 | 六、財務狀況：
（一）列表並說明最近三年度及申請年度截至最近期止財務比率之分析，
與同類別上市公司及未上市同業財務比率之比較分析，應包括財務
結構、償債能力、經營能力及獲利能力。
科技事業申請股票上市者，應另列明其最近一會計年度及最近期財
務報告之淨值，暨評估其申請上市年度及未來一年度淨值繼續達實
收資本額三分之二以上之可能性。
（二）最近三年度及申請年度截至最近期止背書保證、重大承諾及資金貸
與他人、衍生性商品交易及重大資產交易之情形，並評估其對發行
公司財務狀況之影響。
（三）列明申請年度截至最近期止擴廠計畫及資金來源、工作進度、預計
效益，並評估其可行性。
（四）轉投資事業：
1.列明申請年度截至最近期止轉投資事業概況並評估重要轉投資事
業（持股比例達二○％以上或帳面金額或原始投資金額達新台幣
五千萬元以上）最近年度及申請年度截至最近期止之營運及獲利
情形、最近三年度及申請年度截至最近期止認列投資損益金額、
股利分配情形（海外轉投資事業一併列明獲利匯回金額），若有
利用發行公司資源及技術之情形，其給付對價或技術報酬金之合
理性，若截至最近一季，轉投資事業發生營運或財務週轉困難情
事，並應評估對發行公司之影響。
2.發行公司已赴或擬赴大陸地區從事間接投資者，應敘明其投資情
況與最近三年度及申請年度截至最近期止認列投資損益金額、獲
利匯回金額，並評估其對發行人財務狀況之影響。
3.發行公司申請年度截至最近期止前尚未完成之投資案，其預估總
投資金額佔最近一年度實收資本額二○％以上，或逾新台幣五億
元者，應就下列事項詳加評估說明：
（1）該項投資之目的、投資始點及預計完成日。
（2）投資之資金來源。若係舉債，應評估其對發行公司未來營運之
影響；若係自有資金，應設算其所損失之利息收入或再投資報
酬。
（3）投資之效益。包括投資完成後，預估市場供需情況、每年之投
資報酬率及預估之成本回收期限。
（4）被投資事業或項目之目前營業與財務狀況。
（5）業務或技術專家對該項投資之評估意見。
（五）承銷商依本公司「證券承銷商辦理股票初次申請上市案之評估查核
程序」第六條規定實地輔導發行公司海外營業據點或子公司者，應
列示是否有重大營運風險或其他重大異常情事之評估意見。
（六）評估發行公司分別以承銷價格及於興櫃市場掛牌之最近一個月平均
股價為衡量依據，設算其已發行但股份基礎給付交易最終確定日尚
未屆至之員工認股權憑證採內含價值法，於發行公司股票上市後對
財務報表可能之影響。
（七）公營事業申請股票上市時，其檢送之財務報告有未經會計師簽證者
，應洽會計師就如適用一般公認會計原則與審計機關審定數之差異
，及其對財務報告之影響表示意見。
（八）金融事業申請股票上市，應列明其備抵提列情形，並評估其是否足
額。 |
| 7 | 七、承銷商得視發行公司所營事業性質，委請在技術、業務，財務等各方
面具備專業知識及豐富經驗之專家，就發行公司目前營運狀況及未來
發展，進行比較分析，並本獨立公正立場出具審查意見，俾利評估。
承銷商評估外國發行公司申請股票第一上市案件之風險事項時，得委
請專家就外國發行公司註冊地國及主要營運地國之總體經濟、政經環
境變動、外匯管制、租稅及相關法令暨是否承認我國法院民事確定判
決效力之情形等事項，本獨立公正立場出具審查意見。
如委請專家出具審查意見時，應評估專家之專業資格、其技術及能力
是否足以信賴及其客觀性；採用專家審查意見作為評估依據時，應評
估專家所用資料之來源及所用之假設或方法是否適當與其前後一致性
。
專家之審查意見僅作為承銷商出具評估報告之參考，不宜於評估報告
中提及，承銷商仍應就專家之審查意見及其他所蒐集足夠適切之佐證
文據綜合評估並出具具體結論，並確實負起最終之評估責任。 |
| 8 | 八、法令之遵循及對本國發行公司營運影響由承銷商洽律師對本國發行公
司、現任董事、監察人、總經理、持股百分之十以上股東及實質負責
人最近三年內就下列事項出具意見後，依據其意見承銷商評估對本國
發行公司營運影響及因應之道，並說明影響此次承銷之因素：
（一）發行公司是否違反相關法令規章：
1.發行公司所屬行業之目的事業中央主管機關及影響該行業之重要
法律與相關規章。
2.發行公司依公開發行公司資訊公開相關法令應公開之資訊，評估
是否依其法令辦理。
3.其他法令規章。
（二）董事、監察人、總經理、持股百分之十以上股東及實質負責人等相
關人員是否違反相關法令，致使有違誠信原則或影響職務之行使。
（三）是否違反著作權、專利權、商標權或其他智慧財產權。
（四）繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件。
（五）重大勞資糾紛或污染環境事件。
承銷商評估外國發行公司股票第一上市案件，應洽請律師對外國發行
公司、現任董事、監察人、總經理、持股百分之十以上股東及實質負
責人最近三年內就下列事項出具法律意見書，依據其意見，承銷商評
估對外國發行公司營運影響及因應之道：
（一）外國發行公司是否違反相關法令規章。
1.是否違反註冊地國或主要營運地國勞工安全衛生相關法令而被處
以部分或全部停工，且情節重大者。
2.是否違反註冊地國或主要營運地國污染防治之相關規定，且情節
重大者。
3.是否有重大勞資糾紛事件。
4.其他法令規章。
（二）股東權益保障事項：
1.註冊地國法令限制股東會召開地點、投票制度或其他股東權行使
時，是否影響外國發行公司股東權益之行使；如是，應說明保障
我國境內股東權行使之措施。
2.是否於公司章程或組織文件中訂定保障行使股東權益之具體內容
。
（三）是否與他人簽訂對其營運有重大限制或顯不合理之契約。
（四）同前項（二）至（四）。 |
| 9 | 九、列明本國發行公司有無「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市
審查準則」第九條第一項各款所列不宜上市情事之評估意見；或外國
發行公司或其從屬公司有無同準則第二十八條之八各款所列不宜上市
情事之評估意見。 |
| 10 | 十、評估是否符合特定行業或組織型態公司之上市規定。 |
| 11 | 十一、評估發行公司公司治理自評報告是否允當表達其公司治理運作情形
。 |
| 12 | 十二、對上列各項目有關證券承銷商評估報告完成日起，截至股票上市契
約報經證券主管機關核准發函日之前一日止之期後事項，應隨時加
以更新說明與評估；於股票上市用公開說明書刊印日前，如有重大
期後事項，亦應加以更新說明與評估。 |
參 附則
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| 13 | 十三、以投資控股公司或金融控股公司申請股票上市者，承銷商應就被控
股公司或其子公司之所營事業性質，依第四、五、六、八、九、十
一及十二條等規定進行評估，出具各被控股公司或子公司之審查意
見，再憑以出具綜合彙總意見。 |
| 14 | 十四、評估報告應由主辦證券承銷商與協辦證券承銷商共同評估、製作與
簽章。 |
| 15 | 十五、本應行記載事項要點報請主管機關核備後公告實施，修正時亦同；
應行記載事項要點相關之附件則簽請總經理核可後實施，修正時亦
同。 |