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證券承銷商辦理股票初次申請上市案之評估查核程序(民國 88 年 06 月 08 日) |
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為劃一證券承銷商輔導股票初次申請上市案件之評估作業，強化上市前之
輔導功能，乃依據本公司審查有價證券上市作業程序第三項之規定，特制
定本評估查核程序。
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2
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本查核程序依一般性之原則規定，各證券承銷商得依個案實際需要，酌予
增加評估查核程序，以落實證券承銷商之輔導功能。
依本查核程序所搜集之有關單據資料，應依序編號及交互索引以利查考，
查核完畢後應將所有資料及有關附件彙總成冊，編立檔案作為工作底稿，
其作成準用「審計準則公報」第三號「查核工作底稿準則」。
輔導人員於輔導期間與被輔導公司主管晤談之名單。晤談內容及建議事項
等，應於輔導工作底稿中敘明。
工作底稿為證券承銷商撰寫評估報告之依據，本公司將依有關工作底稿抽
查規定予以抽核。
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3
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評估報告總評
一 簡述評估過程所花費之人力、時間及評估方法。
二 與該公司經營主管晤談以了解該公司申請股票上市之動機並評估其合
理性。
三 依據對該公司整體評估之結果，簡述重要之有利及不利因素並評估對
該公司之影響及其因應措施。
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產業狀況
一 行業概況：
(一) 了解該公司主要產品或服務項目，所屬產業公會名稱、行政院主計
處或經濟部統計處編印之相關資料，並參考證券市場之產業分類以
研判該公司所屬之行業類別。
(二) 統計最近二年度同業上市公司家數、未上市之公開發行公司家數及
參考該公司參加公會之廠商名錄或相關資料之同業未上市公司家數
。
(三) 與該公司經營主管晤談並依據該公司之內部財務、業務資料或向外
部蒐集產業報導相關資料，以了解該行業之特有循環性需求或可替
性產品及其影響，並分析影響該行業權利能力之主要因素及該公司
在各影響因素中所擁有之利基。
(四) 取得該公司參加有關該行業之團體組織機構證明文件資料。
(五) 參閱並了解該行業之相關法律與規章。
(六) 取得該公司最近五年度，所有依公開發行公司資訊公開相關法令所
公開之資訊，以評估是依其法令辦理。
二 行業分析：
(一) 蒐集有關產業報導資料，以了解該產業之現況。
(二) 蒐集並分析該行業上、中、下游之產業相關資料並列示關聯圖。
(三) 蒐集國內外產業報導有關資料，就該行業特性、營運風險及我國加
入世界貿易組織等項，分析對該公司之影響，並評估其具體因應措
施是否妥適。
(四) 蒐集該行業國內外產業報導資料，以評估該行業未來成長性、發展
趨勢及市場未來可能之供需情況。
三 市場分析：
(一) 蒐集產業報導之相關資料，依產品或服務項目之市場佔有率、相關
機器設備、人力資料等狀況加以說明，並與同業中上市公司或知名
公司比較，以了解其同業間之地位。
(二) 了解該公司目的事業成就與不成就之關鍵因素。
(三) 蒐集國內外產業報導資料，以了解市場可市之供應變化情形，並加
以分析影響該公司未來發展之有利與不利因性及其相關因應措施，
以評估其因應景氣變動之能力。
(四) 蒐集主要競爭對手之市場佔有率資料，以評估公司之競爭利基。
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業務狀況
一 營業概況：
(一) 銷售或提供勞務對象之分析：
1 抽核相關憑證以查明該公司提供之「最近三年度主要產 (商) 品
銷售或提供勞務對象之種類及分佈區域」是否正確，並分析銷售
對象及分佈區域重大變化之原因。
2 取得該公司最近三年度前十名或占年度營業收入淨額五％以上之
客戶基本資料、銷售合約，並抽核相關憑證以查明對該客戶之銷
售金額是否正確及客戶間之售價及交易條件有無重大差異。
3 就最近三年度前十名或占年度營業收入淨額五％以上之客戶，查
明並分析該公司對其銷售金額發生重大增減變動者是否有異常情
事，暨評估是否銷售集中之風險。
4 以資訊軟體業申請股票上市者，應另依公司所經營資訊軟體業務
之不同，取得最近三年度營業收入，並依業務別、產品別、客戶
別、地區別及銷售通路等予以分析，以評估該公司業務之穩定性
。
(二) 產 (商) 品銷售或服務方式之分析：
1 與該公司業務主管晤談以解該公司銷售或提供勞務方式，並取得
主要經銷商或客戶資料，進行實地查訪，以評估最近三年度度有
無重大客訴事件及其影響。
2 取得該公司主要之銷售或代理契約，以評估是否有重大限制條款
，暨其影響及其因應對策。
3 取得該公司對客戶信用狀況之調查方式及授信區分之書面資料，
並抽核相關憑證以了解其執行情形。
4 分析最近三年度銷貨折扣及折讓金額及佔銷貨總額比率重大之原
因，並取得各月份之銷貨折扣及折讓明細表就金額較大者進行了
解。
5 分析最近三年度銷貨退回金額及佔銷貨總額比率重大之原因，並
取得各月份之銷貨退回明細表就金額較大者進行了解。
6 分析最近三年度實際壞帳金額及佔應收款項比率重大之原因，並
抽核相關憑證以了解其授信政策是否符合內部相關規定及其處理
過程。
7 與該公司經營主管晤談並查閱相關帳冊有無賠償支出發生，若有
，應取得銷售合約等相關資料以了解其發生之原因，及其合理性
。
(三) 產 (商) 品或勞務訂價過程：
1 取得該公司負責產 (商) 品訂價之決策人員及其職位之資料，並
了解訂價之考慮因素。
2 由產業報導相關資料蒐集競爭對手之售價資料，以分析該公司產
品之競爭力及是否具有市場占有性。
3 抽核該公司產 (商) 品或勞務之報價單、內部簽核資料以了解其
訂價過程，並根據 (一) 之 1 「銷售對象之分析」中有關主要
客戶及關係人售價之抽核結果，判斷其售價訂定之獨立性及有無
異常訂價情形。
(四) 營業收入預測之編製情形及與執行後實際營業收入比較之差異分析
：
1 取得該公司編製預算程序之相關規定，並查閱預算相關表單、憑
證以了解其預算編製情形。
2 取得該公司最近三年度預算損益資料，並查明是否經董事會決議
通過，若有修正預算者，應取得原預算損益資料並了解其修正預
算之原因。
3 編製最三年度預算損益及實際達成情形對照表，並分析其達成差
異之原因。
二 生產概況：
(一) 取得最近五年度公司產 (商) 品或服務項目之產銷或收入量值表，
以分析並評估產銷量變化之合理性。
(二) 公司生產產 (商) 品或提供勞務之政策：
1 抽核該公司生產作業之相關表單、憑證以了解是否依據訂單生產
、有無生產預計時間表、決策人員、職位及決策過程。
2 查明該公司產品之自行生產或外購之選擇時，決策人員、職位及
其決策過程。
3 依據該公司增資擴展案之相關資料，查明決策人員、職位及決策
過程。
4 與該公司生產主管晤談有無因產業特性須定期歲修，並取得最近
三年度每月之生產量統計表以了解其配合歲修之生產政策。
5 蒐集有關產業資訊，以了解該產業之淡旺季，並了解公司生產政
策如何調整。
(三) 機器設備及工廠使用概況表：
1 取得機器設備及工廠使用概況表資料，並抽核相關憑證。
2 實地參觀工廠之機器設備使用情形。
3 對該公司最近三年度產能利用率之重大變動情形與同業比較，分
析有無重大異常情事。
(四) 防治污染情形：
1 編製防治污染設備之原始成本、重估增值金額、累積折舊、折舊
後淨值、裝置完成日期、經濟耐用年限及折舊年限明細表，並抽
核相關憑證資料。
2 查明是否適用有關租稅減免獎勵措施。
3 取得環保檢驗相關紀錄並與環保標準比較，以了解其防治污染設
備之使用成效。
4 取得該公司受罰之相關資料 (日期、事由、金額) ，並實地了解
其改善情形。
5 實地觀察防治污染設備之運作情形是否正常。
6 向當地居民訪查及與環保單位相關人員洽談，以了解該公司有無
重大環境污染情事及該公司之處理情形。
7 取得該公司改善環境污染計畫之相關資料。
8 依據「有價證券上市審查準則補充規定」第九條第二項逐款評估
有無不宜上市情事。
(五) 各主要產品之成本分析：
1 取得最近三年度主要產品之原料、人工及製造費用資料，核至相
關帳冊，財務報表金額是否相符，並分析各成本要素之比率變化
與同類別公司有無重大異常情事。
2 取得該公司最近三年度主要產品之主要原料每年採購量及單價，
核至相關帳冊，並蒐集一般市場行情資料，比較有無重大異常情
事。
3 取得該公司最近三年度前十名或占年度進貨淨額五％以上供應商
之基本資料及供應合約，並抽核相關憑證以查明向該供應商採購
原料之金額是否正確及供應商間之價格及交易條件有無重大差異
。
4 取得該公司最近三年度長期供貨契約，暨有關供貨有短缺或中斷
情形資料，以評估供貨契約有否重大限制條款暨貨源是否有過度
集中風險。
5 符合「有價證券上市審查準則」第十六條規定之公司申請股票上
市者，取得當 (鄰) 地行情報導、同業資料及政府機關提供之房
地價格比例 (如評定現值及公告現值比例或房屋造價及地價比例
等) ，以評估合建分售、合建分屋或合建分成者，公司與地主之
分配比率是否合理。
(六) 人力資源分析：
1 取得該公司最近三年度人力資源之相關資料，並與工會幹部、員
工訪談以了解有無重大勞資糾紛情事，最近三年度有否違反勞基
法規定而被處罰款者，暨勞資間有無尚須協調之處。
2 編製最近三年度依產品別區分之每人每年生產量值表，並就重大
變動情形者，加以分析其原因。
3 取得員工總人數、離職人員、資遣或退休人數、直接或間接人工
數、平均年齡及平均服務年資等資料，以評估離職率之變化情形
及其合理性。
(七) 技術專家之評估意見
1 取得技術專家獨立性之聲明書並查明技術專家是否符合規定資料
。
2 查閱技術專家意見是否就該公司之生產設備生產能力、技術及其
發展情形等，予以比較分析。
3 取得有關產業資料，以評估技術專家意見之客觀性。
(八) 研究發展狀況：
1 取得該公司研究發展部門之沿革、組織、人員、學經歷、研究成
果及未來計畫等資料，以了解主要技術來源、技術報酬金或權利
金支付方式及金額，暨研發工作未來發展方向。
2 取得目前已登記或取得之專利權、商標權及著作權等資料，以了
解有無涉及違反著作權專利權及商標權等情事，暨評估其因應措
施是否合理有效。
3 取得重要技術合作契約，就其內容評估對公司營運之影響。
4 以科技事業或資訊軟體業申請股票上市者，取得現在主要產品之
競爭優勢、生命週期、持續發展性暨新產品之研究開發計畫，以
及生產開發技術之層次、來源等資料，以評估市場定位、需求與
未來營收效益預測達成可能性及研究發展之內部控制暨保全措施
。
三 存貨概況：
(一) 取得該公司有關存貨安全存量之書面規定、其決策過程、人員及職
位之資料，並抽核存貨存量加以比較有無重大差異。
(二) 查閱最近三年度經會計師簽證之財務報告及該公司存貨之相關帳冊
以了解有無呆滯、陳廢、過時或明顯低於重置成本之情事。
(三) 實地參觀存貨儲存處所，了解有無應提列備抵存貨跌價損失準備而
未提列不足之情事。
(四) 取得最近三年度存貨盤點記錄，以核對帳列之盤、盈虧金額是否正
確，並詢問相關人員了解存貨盤、盈虧之主要原因及參酌同業情形
，以評估有無異常情事。
(五) 實地觀察存貨倉儲作業及安全管理情形。
(六) 取得投保合約並核至財務報表，並參酌同業情形以比較其投保比率
是否允當。
(七) 取得盤點之書面規定及實際盤點記錄以了解其執行情形，並實地抽
核盤點存貨。
(八) 向倉儲主管詢問有關防竊措施並實地參觀相關之防災設備。
四 固定資產概況：
(一) 實地參觀工廠或辦公處所，抽核固定資產有無財產編號並張貼各該
固定資產。
(二) 取得定期盤點計畫及盤點紀錄以了解期執行情形，並實地盤點。
(三) 取得閒置資產明細資料，並實地了解閒置原因及有無處分計畫。
(四) 取得購買成本 (含重估增值) 居前五名之機器設備名稱、購買日期
、原始成本、重估增值金額、累積折舊、折舊後金額等資料，並抽
核相關憑證。
(五) 查明對折舊性資產耐用年限屆滿仍繼續使用者之會計處理及報表表
達方式，是否依規定辦理。
(六) 取得該公司最近年度固定資產投保明細表，並抽核投保合約資料。
(七) 與同業比較其投保金額是否允當。
五 最近五年度業績及申請年度之盈利計畫概況：
(一) 依該公司內部資料及蒐集產業報導相關資料，分析最近五年度之業
績變化情形是否有異常變化，並評估其是否有不宜上市之情事。
(二) 依產品別或部門別分析最近五年度營業收入、營業成本及營業毛利
之變化情形。
(三) 對於最近三年度營業收入或毛利率變動二十％以上者應做價量分析
，並評估是否合理。
(四) 就財務預測之基礎假設逐項查明其資料來源是否正確，並比較最近
月份之實際損益資料或同業資料以判斷其營業收入、營業成本及營
業費用之基礎假說是否合理，有無影響營業外收支之重要事項發生
，並評估其損益達成可能性。
(五) 審閱期間跨越九月以後者，對次一年度之財務預測應就其基礎假設
逐項查明其資料來源是否正確，並與前期基礎假設及同業資料比較
是否合理，以評估其損益達成可能性。
(六) 取得該公司申請年度 (或次一年度) 財務預測，了解公司未來辦理
增資之計畫等，以評估其對獲利能力稀釋之作用及其影響。
六 公司短期及長期計畫概況：
與公司經營主管晤談，以了解其長、短期計畫之發展方向，並取得有
關長、短期計畫之內部資料，以了解其目前執行情形及其對該公司之
可能影響。
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財務狀況
一 編製該公司最近三年度財務比率分析表，並與同類別至少三家上市公
司及同業未上市公司比較其變化情形，並說明採用該等採樣公司之原
因，以科技事業申請股票上市者，取得其最近一會計年度及最近期財
務報告淨值資料，並了解該公司次一年度營運計畫內容，以評估未來
一年度淨值繼續達實收資本額三分之二以上之可能性。
二 取得最近三年度所得稅申報書影本及核定函並查閱會計師所提供之帳
列數、申報數及核定數差異說明表，並分析有否異常情事。
三 查閱經會計師簽證之財務報告並取得該公司聲明或律師函，以了解最
近三年度是否重大訴訟案件或財務週轉困難情事，另取得最近三年度
背書保證、重大承諾、資金貸與他人之資料，以評估對公司財務狀況
之影響。
四 取得申請上市會計年度及其最近三年度之最近一次現金增資或發行公
司債計畫及前各現金增資或發行公司債計畫尚未完成者之相關資料，
並抽核主要收、支憑證以了解是否依照進度執行，其增資效益是否顯
現及有無異常情事。
五 取得該公司最近三年度公司債發行辦法、長期借款合約，抽核其還本
付息情形，並了解對該公司之財務、業務有無重大限制情事。
六 取得該公司擴廠計畫之相關資料，評估其資金來源、預計效益及可行
性，並了解其工作進度。
七 轉投資事業及重大投資案：
(一) 轉投資事業之概況：
1 取得轉投資事業之財務報表及相關資料了解其主要經營業事業及
營運概況。
2 取得該公司董事會會議紀錄以了解其投資目的、投資年度、原始
投資金額、股份數及佔被投資公司股份比例。
3 查閱該公司財務報表及帳冊，以了解其投資損益之認列方式。
4 查閱最近三年度財務報表、帳冊等資料以評估有無違反公司法第
十三條之規定。
(二) 重大投資案：
1 查閱董事會會議紀錄有關投資目的、投資始點及預計完成日之資
料，並取得該投資案之營運相關資料。
2 投資之資金來源，若係舉債，應評估其對公司未來營運之影響；
若係自有資金，應設算其所損失之利息收入或再投資報酬。
3 蒐集投資案所營事業之產品市場供需資料，以了解其預估之市場
供需是否合理，並依據預估之營運計畫，計算投資報酬率及成本
回收期間。
4 取得被投資事業之財務報告或該項目之營運報告資料以了解其營
運及財務狀況。
5 參酌業務或技術專家之評估意見以了解其預計之投資效益。
八 查閱經會計師簽證之財務報告、該公司之內部資料，以了解最近三年
度關係人交易之揭露是否充份，並抽核相關憑證以評估關係人交易之
合理性；暨有無非常規交易。
九 匯率變動情形：
(一) 查明最近各月份之匯率資料，與該公司之預估匯率比較是否有重大
差異，並了解該公司對匯率變動之因應方式及實際執行情形。
(二) 就該公司最近三年度兌換損益佔營業利益之比率及內外銷、內外購
比率以分析匯率對該公司之影響。
十 公營事業申請股票上市時，其檢送之財務報告有未經會計師簽證者，
應取得並了解會計師就如適用一般公認會計原則與審計機關審定數之
差異，及其對財務報告影響所表示之意見。
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股權移轉情形
一 取得或編製最近三年度董事、監察人、經理人及大股東股權移轉彙總
表，並予以驗算其正確性。
二 抽核股權移轉相關憑證。
三 取得最近三年度及申請上市年度該公司董監事及持股十％以上之股東
股權異動資料，了解股權移轉之目的、價格及對象，並依據「有價證
券上市審查準則補充規定」第十六條逐項評估是否有不宜上市情事。
四 查明是否符合「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則
」。
五 查閱該公司董事會、股東會會議紀錄有關股利分派及員工認股情形。
六 查明該公司股利分派及現金增資是否符合公司法之相關規定。
七 分析其股利政策及實際股利分派情形。
八 以科技事業或資訊軟體業申請股票上市者，取得參與經營決策之董事
、監察人、持股五％以上股東，以專利權或專門技術出資之股東及掌
握生產技術開發經理人之資歷、持股比例、最近三年度及申請年度內
股權移轉變化暨實際投入經營之時間與情形等，以評估該等人員未來
若能繼續參與經營對公司之影響，及其因應措施。
九 取得該公司預計送存集保之股票規劃情形及明細計算表，並瞭解其是
否可行。
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內部控制制度
一 依適當之抽核或詢問程序，以評估該公司之內部控制制制度，並填具
「股票初次上市之證券承銷商評估報告」附件一相關內容。另執行有
關之查核程序如下：
(一) 取得該公司銷售收款循環、採購付款循環及生產倉儲循環等循環簡
介及有關作業流程，並實地抽查數筆前開循環相關資料，以了解是
否依書面會計制度合理運作，並評估其有無重大缺失暨是否有效執
行。
(二) 資金管理情形：
1 分析最近三年度長期資金佔固定資產比率以評估有無違反公司法
第十四條規定。
2 查閱最近三年度財務報表、帳冊等資料以評估有無違反公司法第
十五條規定。
3 取得該公司會計、財務及稽核部門之組織系統圖、人員編製、職
掌及資歷資料等，以了解其職務劃分情形。
4 抽核約當現金資產是否逐日編製明細表，並了解該公司採取之有
關安全措施。
5 取得資金調度、使用是否授權、決策人員及職位之資料，並抽核
授信額度動用情形。
6 抽核稽核部門有關資金抽查盤點之資料，以了解其執行情形，並
實施盤點。
7 取得該公司資金貸與他人作業程序及背書保證辦法，並抽核相關
憑證，以了解其是否依據相關規定確實執行，如有資金貸予關係
企業、股東或關係人者，其利率及收付息情形，並了解有無違反
相關法令規定。
8 取得該公司最近三年度編製現金預算表之相關資料，以了解其編
製程序，並與現金流量表比較有無重大差異。
(三) 取得會計師所出具之最近三年度內部會計控制改善建議書，就其缺
失事項抽核取具有關資料，以了解是否有重大缺失而尚未改善情形
者。
(四) 若屬電腦化資訊作業處理系統者，取得部門功能及職責劃分表、系
統開發及程式修改控制，系統文書控制、程式資料存取控制、資料
處理及輸出入控制、檔案設備安全控制、輸硬體維護控制、系統復
原計畫制度及測試程式等有關文件資料，並實地觀察及抽核其運作
情形，以了解評估電腦化資訊系統處理作業是否有效執行。
(五) 取得最近三年度進銷貨前二十大供應商與客戶相關進銷貨憑證單據
，並以函證或實地觀察之方式以了解該等供應商、客戶之營運情形
、與該公司之關係、交易目的及交易必要性等，以評估是否有虛增
盈餘及虛購發票情事，暨公司內部控制制度是否健全及有效運作。
(六) 取得最近三年度內部稽核年度稽核計劃、實際執行情形及缺失追蹤
等憑證單據資料，以評估內部稽核自行檢查功能是否有效，暨管理
當局是否重視並處理該等自行檢查報告。
二 會計師執行內部控制專案審查報告查核程序如下：
(一) 查閱該公司是否依「公開發行公司建立內部控制制度實施要點」規
定進行自行評估。
(二) 輔導期間發現之內部控制缺失應輔導其改善，再由該公司委請會計
師進行審查，並取具無保留意見 (一) 之「審查報告」。
(三) 會計師出具之無保留意見 (一) 審查報告，與前段 (一) 執行結果
所得結論是否相合。
(四) 檢查會計師出具之內部控制審查報告是否符合左列規定：
1 經聯合會計師事務所之會計師二人以上共同查核簽證。
2 評估及審查之涵蓋期間無誤。
(五) 會計師已填具「申請股票上市公司內部控制制度審查複核表」無誤
。
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依據有關「初次申請有價證上市之公開說明書應行記載事項要點」評估對
該公司公開說明書編製之意見。
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取得下列事項之律師法律意見書等資料，以評估該等事項對該公司業務經
營之影響，暨其因應措施是否完整與妥適：
一 公平交易法之實施。
二 證交法第一五六條第一項第一款、第二款所列情事。
三 公司目前尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件。
四 公司董事、監察人及持股百分之十以上之大股東，目前尚在繫屬中之
重大訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司營運或股東權益
有重大影響者。
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依據「有價證券上市審查準則」第九條第一項各款不宜上市之規定暨其相
關補充規定，逐款抽核取具相關憑證單據，以評估是否有不宜上市情事，
有關董監事獨立性，應取得申請上市年度及最近三年度該公司董監事組成
及其會議紀錄等，並到場觀察，以評估組成是否健成、所召集之會議是否
有效運作、重大政策之制度或改變設想是否週全、提議審議程序是否合理
，並填具「股票初次上市之證券承銷商評估報告」附件二相關內容。
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特定行業或組織型態公司申請股票上市之補充規定評估事項：
一 集團企業申請上市
(一) 依「有價證券上市審查準則補充規定」第六條規定，確認其集團企
業。
(二) 取得集團企業最近二年度財務報告、主要業務或主要商品內容與其
行銷通路、該公司與其集團企業申請上市年度及最近二年度進貨或
營業收入金額等資料，並依「有價證券上市審查準則」第十八條第
一項逐款評估，以確認有無不宜上市情事。
(三) 若屬於母子公司關係之子公司申請上市者，應再取得母公司與其所
子公司之合併財務報告、母公司已上市買賣之證明等資料，並依「
有價證券上市審查準則」第十九條規定逐款評估，以確認有無不宜
上市情事。
二 符合「有價證券上市審查準則」第十六條規定之公司申請股票上市：
取得自設立登記後之公司執照影本、申請上市時已取得之土地登記簿
謄本、會計師所出具該公司與營造廠最近二年度個案毛利率分析及專
家出具之工程承包過程、承包價格與付款辦法合理性之報告等資料，
並依「有價證券上市審查準則」第十六條及第十七條規定逐款予以評
估，以確認有無不宜上市情事。
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其他評估事項：
基於行業特性、致有未涵蓋之查核程序者，得自行增加查核程序，並敘明
其情況暨相關影響性。
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查明評估報告完成日至股票契約報經證券主管機關核准發函日之前一日止
，該公司發生之重大期後事項，並加以更新說明與評估，於股票上市用公
開說明書刊印日期，如有重大期後事項，亦應查明並加以更新說明與評估
。
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本查核程序，經報請主管機關核備後公告實施，修正時亦同。
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