| 歷史名稱： |
臺灣證券交易所股份有限公司審查外國有價證券上市作業程序(民國 97 年 10 月 30 日) |
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一、本作業程序依本公司有價證券上市審查準則第二條第三項規定訂定之
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二、本公司審查外國發行人所發行之有價證券上市申請案件，除法令規章
另有規定外，悉依本作業程序辦理，審查作業各有關規定依據之條文
如有變更，依新規定辦理。
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三、外國發行人暨其在中華民國境內之存託機構或代理機構申請其發行之
臺灣存託憑證、股票或債券上市，應依本公司規定，填具「臺灣存託
憑證上市申請書」、「外國股票第一上市申請書」、「外國股票第二
上市申請書」或「外國債券上市申請書」（附件一至三），併同應檢
附書件，送由本公司總收發簽收，經登記編號後，分發經理部門辦理
，經理部門應依序指派專人或二人以上之專案小組，於簽請經理部門
經理核准後負責辦理，承辦人員於接受分配案件後，應即於經理部門
收文登記簿內簽收，並應將申請文件及附件妥為保管，且應函報主管
機關知悉。
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四、除外國發行人申請股票第一上市案件外，本公司承辦人員於受理外國
發行人所發行有價證券上市申請案後，應就申請書件及其附件，進行
書面審查，其審查要點、程序及期限如下：
（一）外國發行人暨其存託機構申請臺灣存託憑證上市案
1.申請書件部分：
（1）檢查其所送書件是否齊全，並填具「臺灣存託憑證上市申請書
件檢查表」（附表一），逐級複核，如發現檢送書件不齊全者
，應限期請其補正，逾期未補正者，即簽報予以退件，並副陳
主管機關。
（2）檢查存託憑證發行計畫，有無依主管機關頒布實施之「外國發
行人募集與發行有價證券處理準則」（以下簡稱處理準則）規
定予以載明，並填具「臺灣存託憑證發行計畫檢查表」（附表
二）。
（3）檢查外國發行人與存託機構所簽訂之存託契約，有無依處理準
則規定予以載明，且由中華民國律師簽註意見，並填具「存託
契約檢查表」（附表三）。
（4）檢查存託機構與保管機構簽訂之保管契約或其他文件，有無依
處理準則規定予以載明，且由中華民國律師簽註意見，並填具
「保管契約或其他文件檢查表」（附表四）。
（5）檢查公開說明書有無依處理準則規定予以載明，且由中華民國
律師簽註意見，並填具「公開說明書檢查表」（附表五）。
（6）檢查證券承銷商評估報告有無依中華民國證券商業同業公會訂
定之「外國發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記
載事項要點」規定，為詳盡之記載，並填具「證券承銷商評估
報告檢查表」（附表六）
（7）檢查臺灣存託憑證樣張有無依處理準則規定予以載明，且經存
託機構簽署及簽證機構簽證，並填具「臺灣存託憑證樣張檢查
表」（附表七）。
（8）前（2） 至（7） 之審查，承辦人員於填具相關檢查表後，並
應逐級複核，如審查結果發現有未記載事項或記載不詳盡者，
應限期請其補正，逾期未補正者，即簽報予以退件，並副陳主
管機關。
2.本公司有價證券上市審查準則所訂上市條件部分：
（1）依據其上市申請書及所附附件，審查其是否合於本公司有價證
券上市審查準則第二十六條所訂各款上市條件，並填具上市條
件審查表（附表八），逐級複核。
（2）經書面審查申請書件齊全，並符合上市條件，且逐級複核無誤
者，由本公司先行出具同意上市函，載明「以其申請發行臺灣
存託憑證案獲主管機關核准，且依發行完成時之股權分散資料
顯示其仍符合上市條件二者為絛件，本公司同意其所發行之臺
灣存託憑證上市，且於本函發文日起算，卅日以內未向主管機
關申請公開發行者，本同意函失其效力」等字句，以供其向主
管機關申請公開發行臺灣存託憑證之用。
（3）本公司承辦部門應按月將受理臺灣存託憑證申請上市案件之出
具同意函情形，彙總陳報董事會。
3.審查期限：
本公司承辦人員自受理臺灣存託憑證上市申請案日起算，應於十
個營業日內完成前揭附表一至八之審查，送交逐級複核，但有特
殊情形，得簽報核准後延長審查期間：
（二）外國發行人申請股票第二上市案
1.申請書件部分：
（1）檢查其所送書件是否齊全，並填具「外國股票上市申請書件檢
查表」（附表十），逐級複核，如發現檢送書件不齊全者，應
限期請其補正，逾期未補正者，即簽報予以退件，並副陳主管
機關。
（2）檢查股票發行計畫，有無依處理準則規定予以載明，並填具「
股票發行計畫檢查表」（附表十一）。
（3）檢查外國發行人與其在中華民國境內之代理機構所簽訂之代理
契約，有無依處理準則規定予以載明，且由中華民國律師簽註
意見，並填具「代理契約檢查表」（附表十二）。
（4）檢查外國發行人與保管機構簽訂之保管契約或其他文件，有無
依處理準則規定予以載明，且由中華民國律師簽註意見，並填
具「保管契約或其他文件檢查表」（附表十三）。
（5）檢查公開說明書有無依處理準則規定予以載明，且由中華民國
律師簽註意見，並填具「公開說明書檢查表」（附表十四）。
（6）檢查證券承銷商評估報告有無依中華民國證券商業同業公會訂
定之「外國發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記
載事項要點」規定，為詳盡之記載，並填具「證券承銷商評估
報告檢查表」（附表十五）
（7）前（1） 至（6） 之審查，承辦人員於填具相關檢查表後，並
應逐級複核，如審結果發現有未記載事項或記載不詳盡者，應
限期請其補正，逾期未補正者，即簽報予以退件，並副陳主管
機關。
2.本公司有價證券上市審查準則所訂上市條件部分：
（1）依據其上市申請書及附件，審查其是否合於本公司有價證券上
市審查準則第二十七條所訂上市條件，並填具上市條件審查表
（附表十六），逐級複核。
（2）經書面審查申請書件齊全，並符合上市條件，且逐級複核無誤
者，由本公司先行出具同意上市函，載明「以其申請發行股票
案獲主管機關核准，且依發行完成時之股權分散資料顯示其仍
符合上市條件二者為條件，本公司同意其所發行之股票上市，
且於本函發文日起算，卅日以內未向主管機關申請公開發行者
，本同意函失其效力」等字句，以供其向主管機關申請公開發
行股票之用。
（3）本公司承辦部門應按月將受理外國發行人申請股票上市案之出
具同意函情形，彙總陳報董事會。
3.審查期限：
本公司承辦人員自受理外國發行人申請股票上市案日起算，應於
十個營業日內完成前揭附表十至十六之審查，送交逐級複核，但
有特殊情形，得簽報核准後延長審查期間。
（三）外國發行人申請債券上市案
1.外國政府及國際組織發行債券之上市，於接獲主管機關函知後辦
理其債券之上市公告。
2.外國發行人申請其發行債券上市案：
（1）申請書件部分：
檢查其所送書件是否齊全，並填具「外國債券上市申請書件
檢查表」（附表十八），逐級覆核，如發現檢送書件不齊全
者，應限期請其補正，逾期未補正者，即簽報予以退件，並
副陳主管機關。
檢查債券發行計畫，有無依處理準則規定予以載明，並填具
「債券發行計畫檢查表」（附表十九）。
檢查外國發行人與其在中華民國境內之代理機構所簽訂之代
理契約，有無依處理準則規定予以載明，且由中華民國律師
簽註意見，並填具「代理契約檢查表」（附表二十）。
檢查公開說明書有無依處理準則規定予以載明，且由中華民
國律師簽註意見，並填具「公開說明書檢查表」（附表二十
一）。
前至之審查，承辦人員於填具相關檢查表後，並應逐級
複核，如審查結果發現有未記載事項或記載不詳盡者，應限
期請其補正；逾期未補正者，即簽報予以退件，並副陳主管
機關。
（2）本公司有價證券上市審查準則所訂上市條件部分：
依據其上市申請書及所附附件，審查其是否合於本公司有價
證券上市審查準則第二十五條所訂各款上市條件，並填具上
市條件審查表（附表二十二），逐級複核。
經書面審查申請書件齊全，並符合上市條件，且逐級複核無
誤者，申請發行以新台幣計價之債券上市案，即檢具與該發
行人所訂定之上市契約等書件，報請主管機關核准後公告其
上市，並報告董事會；申請發行以外國貨幣計價之債券上市
案，由本公司先行出具同意上市函，載明「以其申請發行債
券案獲主管機關核准，本公司同意其所發行之債券上市，且
於本函發文日起算，卅日以內未向主管機關申請公開發行者
，本同意函失其效力」等字句，以供其向主管機關申請公開
發行債券之用。
本公司承辦部門應按月將受理外國發行人申請債券上市案之
出具同意函情形，彙總陳報董事會。
3.審查期間：
本公司承辦人員自受理外國發行人申請債券上市案日起，應於十
個營業日內完成前揭附表十八至二十二之審查，送交逐級複核，
但有特殊情形，得簽報核准後延長審查期間。
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四之一、本公司承辦人員於受理外國發行人申請股票第一上市案件後，應
就申請書件及其附件，暨外國發行人、證券承銷商或會計師提供
之其他資料進行書面審查：
（一）審查要點：
1.應審查外國發行人最近二年度經會計師查核簽證之合併財務
報告，其會計科目有異常變動者，並應就該科目審查前一年
之財務報告；審查期間跨越外國發行人所採用之會計年度開
始四、七及十個月者，應洽請外國發行人加送當年第一季、
上半年度及第三季合併財務報告，上半年度合併財務報告應
經會計師核閱；審查期間跨越申請會計年度者，外國發行人
應於申請會計年度結束後二個月內，加送當年度經會計師查
核簽證之合併財務報告，以作為審查之依據；另應於外國發
行人送件時取得其截至次季止之財務預測資訊作為審查之參
考，並按季洽請外國發行人於當季第二個月底前加送截至次
季止之財務預測資訊，直至提請有價證券上市審議委員會審
議前為止，如未能於前揭期限內檢送者，應退還其申請書件
。
2.會計師查核或核閱報告：
（1）最近三年度簽證會計師應為主管機關所核准簽證公開發行
公司財務報告之聯合會計師事務所之中華民國會計師二名
。
（2）簽證會計師最近三年內曾受主管機關懲戒、或依證券交易
法第三十七條第三項規定所為之處分者，但所受之懲戒或
處分為警告或申誡，且所受懲戒或處分之原因事實距申請
上市之日已達五年以上者，不在此限；或經本公司及櫃檯
買賣中心分別依「對初次申請股票上市案簽證會計師查核
缺失處理辦法」及「對申請股票上櫃案簽證會計師查核缺
失處理辦法」規定於一年內處記缺失次數累計達二次（含
）以上者，應再委託其他會計師辦理查核簽證。
（3）查核或核閱報告範圍段應敘明外國發行人所採用之會計原
則及所採用會計原則與我國一般公認會計原則之差異情形
與附註索引；並應分別載明業依我國會計師查核簽證財務
報表規則及一般公認審計準則查核，或業依我國審計準則
公報第三十六號「財務報表之核閱」核閱。
（4）會計師應出具不提及其他會計師查核工作之無保留意見查
核報告。
（5）會計師核閱之半年度合併財務報告，其納入編製之子公司
若為重要子公司，其財務報告及有關資訊亦應經會計師核
閱。
3.合併財務報告內容：
（1）合併財務報告應以新台幣為編製單位，並以中文為主，但
得另加英文。
（2）合併財務報告之編製應採二期對照方式，編製內容包括合
併資產負債表、合併損益表、合併現金流量表及合併股東
權益變動表及其附註，但季合併財務報告得免編製合併股
東權益變動表。
（3）合併財務報告之附註應敘明所採用之會計原則，若非採我
國會計準則編製者，應就二期對照之資產負債表及損益表
科目揭露與我國會計原則之差異情形，包括重大差異項目
及影響金額。依我國會計原則編製者，不適用證券發行人
財務報告編製準則第十五條規定。
4.上市輔導期間如少於六個月，應於送件時附具「輔導上市時
程合理性評估」之說明，供審查該案時參考。
5.瞭解外國發行人是否符合本公司有價證券上市審查準則第二
十八條之四、第二十八條之五及第二十八條之六規定；暨外
國發行人或其從屬公司有無同準則第二十八條之八第一項各
款不宜上市情事。
（二）審查作業程序
1.本公司視審查需要，得進行下列審查程序：
（1）洽請外國發行人、證券承銷商及簽證會計師檢具相關資料
並提供說明。
（2）洽請外國發行人委託經本公司指定之會計師、律師或其他
機構，依本公司指定之查核範圍對外國發行人執行查核，
並將查核結果提交本公司。
2.檢視會計師出具之最近三年內部控制制度建議書，有無重大
異常情事，如有必要，得洽請外國發行人委託會計師出具內
部控制專案審查報告。
3.外國發行人申請股票第一上市者，其所檢送之公開說明書應
行記載事項，適用本公司「初次申請有價證券上市用之公開
說明書應行記載事項準則」規定。
4.證券承銷商及會計師辦理外國發行人申請股票第一上市案件
，適用本公司「證券承銷商申報受輔導公司基本資料作業辦
法」、「股票初次上市之證券承銷商評估報告應行記載事項
要點」、「證券承銷商辦理股票初次申請上市案之評估查核
程序」、「就證券承銷商所提出評估報告或其他相關資料缺
失處理辦法」及「對初次申請股票上市案簽證會計師查核缺
失處理辦法」規定。
5.承辦人員應將查核情形之重點，必要時得諮詢相關專家之意
見及相關資料撰成提案資料，供審議該案時參考。
6.外國發行人申請股票第一上市案件於收件後六週內提報審議
委員會審議之，但遇有特殊情形，經理部門得基於審查之需
要或申請公司之請求，於召開審議委員會之十日前，簽報本
公司總經理核准後，延長提報時間，因外國發行人之請求而
延長提報之時間，以一個月為限，並不得跨越次一年度。
（三）外國發行人申請股票第一上市案件，準用本公司審查有價證券
上市作業程序第四條第二、三項有關簽請外部審議委員表示意
見，暨有價證券上市審議委員會審議之規定，但外國發行人或
其從屬公司有本公司有價證券上市審查準則第二十八條之八第
一項各款情事之一之案件及申復案件，應有出席之審議委員三
分之二（含）以上同意行之，但審議委員會應敘明綜合考量得
予同意上市之具體理由。
（四）外國發行人申請股票第一上市案件準用本公司審查有價證券上
市作業程序有關董事會核議、退件及申復、轉報主管機關暨股
票上市買賣相關規定。
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五、除外國發行人申請股票第一上市案件外，外國發行人暨其代理機構或
存託機構，應依下列期限檢送相關資料予本公司：
（一）主管機關核准發行後三日內檢送該核准函影本，本公司即檢具其申
請書及相關附件，連同前揭審查資料，與所簽訂之上市契約，一併
先行函報主管機關鑒核，並同時函知各證券商及其他相關單位預作
上市買賣之準備作業。
（二）承銷完成後三日內檢送股權分散情形表（附表九、附表十七），並
洽訂上市買賣日期，該日期應距函送之日不少於二個營業日以上之
期間。經本公司承辦人員核對審查符合上市條件者，即行據以辦理
上市公告事宜，並函報主管機關備查，若經核對審查不符合上市條
件者，應即將相關書件函報主管機關處理。
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六、除股票第一上市之外國發行人依本公司有價證券上市審查準則第二十
八條之十二申請（報）現金增資、無償配股或其非在中華民國境內發
行之普通股股票上市外，應依下列規定辦理：
（一）外國發行人暨其代理機構或存託機構申請其因現金增資，而發行與
已上市之股票或台灣存託憑證權利義務相同之股票或台灣存託憑證
上市；或外國發行人以其原已發行股份參與發行之臺灣存託憑證上
市者，本公司於檢視其所填具之「增發外國股票／臺灣存託憑證上
市買賣申請 （報） 書」（附表二十三、附表二十四）後，得出具
同意其上市之證明文件，經主管機關核准發行完成後，公告其上市
。
（二）外國發行人暨其代理機構或存託機構申報其因現金增資發行新股致
原股東有優先認購權或無償配股，而增發與已上市之股票或台灣存
託憑證權利義務相同之股票或台灣存託憑證上市，本公司於檢視其
所填具之「增發外國股票／臺灣存託憑證上市買賣申請（報）書」
（附表二十三、附表二十四）後，公告其上市。
（三）外國發行人暨其存託機構應按月申報其經兌回後在原發行額度內再
發行之與原上市臺灣存託憑證權利義務相同之臺灣存託憑證上市者
，承辦人員應於收到其所檢送之「臺灣存託憑證流通及兌回月報表
」（附表二十五）後，依有價證券上市審查準則第二十八條第三項
規定，公告其上市。
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七、除外國發行人申請股票第一上市案件外，本公司經理部門應按月將臺
灣存託憑證、外國股票及外國債券上市買賣案件，彙總報告於董事會
，並於董事會後十日內，函報主管機關備查。
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八、本作業程序經報請主管機關核備後實施，如有修正時亦同。
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