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修正條文

名  稱:

臺灣證券交易所股份有限公司審查外國有價證券上市作業程序 

Operational Procedures for the Review of Foreign Securities for Listing by the Taiwan Stock Exchange Corporation

修正日期: 民國 108 年 10 月 15 日
主題分類: 發行市場 > 審查
第 4-1 條
本公司承辦人員於受理外國發行人申請股票第一上市案件後,應就申請書
件及其附件,暨外國發行人、證券承銷商或會計師提供之其他資料進行書
面審查:
(一)審查要點:
      1.應審查外國發行人最近二年度經會計師查核簽證之財務報告,其
        會計項目有異常變動者,並應就該項目審查前一年之財務報告;
        申請公司於送件申請之日起至掛牌前,應準用主管機關對財務報
        告公告及申報之規定,向本公司檢送各季及年度財務報告,並將
        前開財務報告電子書輸入本公司指定之網際網路資訊申報系統,
        以作為審查之依據。另審查期間跨越申請年度者,應洽申請公司
        加送申請年度自結四大財務報表,以作為審查之參考。
      2.會計師查核或核閱報告:
     (1)最近三年度簽證會計師應為主管機關所核准簽證公開發行公司
          財務報告之聯合會計師事務所之中華民國會計師二名。
     (2)申請公司委任之簽證會計師不得有下列情事之一:
        甲、最近三年內曾受警告以上懲戒或處分者。但所受懲戒或處分
            為警告或申誡且受懲戒、處分之原因事實距申請上市之日已
            達五年以上者,不在此限。
        乙、經本公司及櫃檯買賣中心分別依「對初次申請股票上市案簽
            證會計師查核缺失處理辦法」及「對申請股票上櫃案簽證會
            計師查核缺失處理辦法」規定於最近一年內公告於一定期間
            內拒絕接受其所簽證之申請股票上市(櫃)公司財務報告次
            數累計達二次以上者。但公告於一定期間內拒絕接受其所簽
            證之申請股票上市(櫃)公司財務報告之原因事實距申請上
            市之日已達五年以上者,不在此限。
     (3)查核報告意見段或核閱報告結論段應敘明外國發行人所採用之
          會計原則及所採用會計原則與主管機關訂頒之各業別財務報告
          編製準則之差異情形與附註索引;並應分別載明業依我國會計
          師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則查核或核閱。
     (4)會計師應出具不提及其他會計師查核工作之無保留意見查核報
          告。
     (5)會計師核閱之各季財務報告,其納入編製之子公司若為重要子
          公司,其財務報告及有關資訊亦應經會計師核閱,且應出具不
          提及其他會計師核閱工作之結論。
      3.財務報告內容:
     (1)財務報告應以新台幣為編製單位,並以中文為主,但得另加英
          文。
     (2)財務報告之編製應採二期對照方式,編製內容包括資產負債表
          、綜合損益表、現金流量表及權益變動表及其附註。
     (3)財務報告之附註應敘明所採用之會計原則。若依主管機關訂頒
          之各業別財務報告編製準則編製者,得不適用該編製準則第七
          條第一項有關年度個體財務報告編製之規定。若非採主管機關
          訂頒之各業別財務報告編製準則編製者,應就二期對照之資產
          負債表及綜合損益表項目揭露與主管機關訂頒之各業別財務報
          告編製準則之差異情形,包括重大差異項目及影響金額。
      4.瞭解外國發行人是否符合本公司有價證券上市審查準則第二十八
        條之四、第二十八條之五及第二十八條之六規定;暨外國發行人
        或其從屬公司有無同準則第二十八條之八第一項各款不宜上市情
        事。
(二)審查作業程序:
      1.本公司視審查需要,得進行下列審查程序:
     (1)洽請外國發行人、證券承銷商、簽證會計師及律師檢具相關資
          料並提供說明。
     (2)發現重大異常情事,經依前目洽請相關人員提供書面資料,仍
          無法合理說明時,經簽請總經理核可後,得進行實地查核或洽
          請外國發行人委託經本公司指定之會計師、律師或其他機構,
          依本公司指定之查核範圍對外國發行人執行查核,並將查核結
          果提交本公司。
      2.檢視會計師出具之最近三年內部控制制度建議書,並洽請外國發
        行人委託會計師出具內部控制專案審查報告。
      3.瞭解申請公司財務預測資訊編製情形,必要時得洽請申請公司提
        供審查期間之各季財務預測資訊,該等資訊應僅係提供審查該案
        時參考之用,不得對外公開或揭露。
      4.外國發行人申請股票第一上市者,其所檢送之公開說明書應行記
        載事項,適用本公司「初次申請有價證券上市公開說明書應行記
        載事項準則」規定。
      5.證券承銷商及會計師辦理外國發行人申請股票第一上市案件,適
        用本公司「證券承銷商申報受輔導公司基本資料作業辦法」、「
        股票初次上市之證券承銷商評估報告應行記載事項要點」、「證
        券承銷商辦理股票初次申請上市案之評估查核程序」、「就證券
        承銷商所提出評估報告或其他相關資料缺失處理辦法」及「對初
        次申請股票上市案簽證會計師查核缺失處理辦法」規定。
      6.承辦人員應將查核情形之重點,必要時得諮詢相關專家之意見及
        相關資料撰成提案資料,供審議該案時參考。
      7.外國發行人申請股票第一上市案件於提報審議委員會審議前,由
        經理部門進行審議,經決議同意上市者,提報審議委員會審議;
        經決議不同意上市,再經本公司副總經理召集相關人員重新審議
        並於必要時邀請申請公司及證券承銷商說明後,亦決議不同意上
        市者,得簽請總經理核可後逕予退件。
      8.外國發行人申請股票第一上市案件於收件後六週內提報審議委員
        會審議之,但遇有特殊情形,經理部門得基於審查之需要或申請
        公司之請求,於召開審議委員會之十日前,簽報本公司總經理核
        准後,延長提報時間,因外國發行人之請求而延長提報之時間,
        以一個月為限。
(三)外國發行人申請股票第一上市案件,除第一上櫃公司申請第一上市
      者準用本公司審查有價證券上市作業程序第七條之一第一項第一款
      免提報審議委員會審議及第七條之二相關規定外,餘準用本公司審
      查有價證券上市作業程序第四條第二、三項有關簽請外部審議委員
      表示意見,暨有價證券上市審議委員會審議之規定,但外國發行人
      或其從屬公司有本公司有價證券上市審查準則第二十八條之八第一
      項各款情事之一之案件及申復案件,應有出席之審議委員三分之二
      (含)以上同意行之,但審議委員會應敘明綜合考量得予同意上市
      之具體理由。
(四)外國發行人申請股票第一上市案件準用本公司審查有價證券上市作
      業程序有關董事會核議、退件及申復、轉報主管機關暨股票上市買
      賣相關規定。
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